Woordenlijst Schets Advocatuur

Woordenlijst Schets Advocatuur

Deze woordenlijst Schets Advocatuur heeft betrekking op begrippen die bij bedrijfsovername / bedrijfsoverdracht (koop- en verkoop van bedrijven) en op andere juridische terreinen veelvuldig worden gehanteerd. Voor de vakinhoudelijke artikelen van de hand van mr. Enno Schets van Schets Advocatuur, met praktische tips op het terrein van bedrijfsovername / participatie en op andere rechtsgebieden, wordt verwezen naar het blog van Schets Advocatuur.

A

Aanbiedingsplicht
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Aanbiedingsregeling – checken bij verkoop aandelen!

Aandeelhoudersaansprakelijkheid 
Aandeelhouders van een BV zijn in beginsel normaliter hooguit “beperkt of niet aansprakelijk”. Wel zijn aandeelhouders tegenover de BV verplicht hun aandelen vol te storten. Bij misbruik van de BV kan wel aansprakelijkheid ontstaan. Ook in concernverhoudingen wordt, in bepaalde gevallen, in de rechtspraak af en toe doorbraak van aansprakelijkheid aangenomen.

Aandeelhouderslening
De aandeelhouderslening is een overeenkomst van geldlening door de aandeelhouder(s) aan de vennootschap of aan de verkoper (van aandelen), soms na de verkoop van aandelen in deze vennootschap en dat veelal in de vorm van een achtergestelde lening.

Aandeelhoudersovereenkomst
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Aandeelhoudersovereenkomst – zaak om goed te regelen

Aandeelhoudersvergadering
Betreft de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van de BV. De AVA heeft de uiteindelijke macht binnen de BV.

Aandelen
Het aandeel is een recht met betrekking tot het vermogen van de vennootschap, waaronder valt het recht op dividend en het stemrecht.

Aandelentransactie
Een aandelentransactie behelst de koop of verkoop van aandelen middels het sluiten van een (ver)koopovereenkomst, gevolgd door het passeren van een notariële akte van levering van deze aandelen.

Activa / passiva transactie
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Activa passiva transactie nader bezien. Tips voor bedrijfsovername.

Agentuurovereenkomst advocaat
Een advocaat die een voor de cliënt op maat gemaakte agentuurovereenkomst opstelt. Graag verwijs ik u naar mijn pagina hierover: Agentuurovereenkomst advocaat.

A pari uitgifte
Uitgifte van aandelen tegen de nominale waarde.

B

Bad leaver
Een regeling in een aandeelhoudersovereenkomst of in een participatieovereenkomst waarbij een aandeelhouder onder bepaalde omstandigheden als aandeelhouder moet vertrekken, waarbij er veelal een strafkorting wordt toegepast op de te bepalen prijs van de aandelen van deze aandeelhouder, die aanleiding heeft gegeven tot de bad leaver.

Balansdatum
Datum per wanneer de balans is opgemaakt.

Bedrijfsoverdracht
Een bedrijfsoverdracht betreft de verkoop en levering (tezamen de overdracht) van het bedrijf door de verkoper aan de koper, doorgaans middels een aandelentransactie of middels een activa (/passiva) transactie.

Bedrijfsovername
Een bedrijfsovername betreft de koop en levering (tezamen de overname) van het bedrijf door de koper van de verkoper, doorgaans middels een aandelentransactie of middels een activa (/passiva) transactie.

Bedrijfsovername overeenkomst
Graag verwijs ik u naar mijn pagina hierover: bedrijfsovername overeenkomst.

Bedrijfswaardering
Bedrijfswaardering betreft het vaststellen van de waarde van een bedrijf, veelal voorafgaand aan de (ver)koop daarvan. Er zijn verschillende soorten waardebepaling, meest gebruikt is de zgn. discounted cash flow methode. Waarde is doorgaans niet gelijk aan de prijs. De waarde van een bedrijf kan bijvoorbeeld hoger liggen dan de prijs die de koper bereid is om ervoor te betalen.

Beperking aansprakelijkheid
Veelal gebruikelijk is dat in een bedrijfsovername overeenkomst ten behoeve van de verkoper bepalingen worden overeengekomen die zijn aansprakelijkheid (voor inbreuk op de door verkoper te verschaffen garanties) beperken in omvang (met een zgn. drempel en plafond) en in duur.

Blokkeringsregeling
De blokkeringsregeling staat doorgaans in de statuten van een BV. en betreft of een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling. Bij een aanbiedingsregeling moet de  aandeelhouder zijn/haar aandelen eerst te koop aanbieden aan zijn/haar medeaandeelhouders, alvorens deze aan een derde te kunnen verkopen. Bij een  goedkeuringsregeling heeft de (verkopend) aandeelhouder goedkeuring nodig van (doorgaans) het bestuur of van de AVA (algemene vergadering van aandeelhouders). Indien er overigens statutair niets zou zijn bepaald, geldt de wettelijk aanbiedingsregeling.

BOBB
De Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB) (https://www.bobb.nl/)

C

Carve out
Bij een carve-out wordt een deel van de activiteiten door de onderneming afgestoten en overgedragen aan een andere onderneming, bijvoorbeeld aan een concurrent of branchegenoot die met deze overgedragen activiteiten verder gaat.

Cash and debt free
Cash and debt free betekent dat een BV of andere onderneming wordt overgedragen zonder schulden en zonder contanten. De schulden worden voor de levering afbetaald en/of verrekend en de contanten worden door de verkoper uit de onderneming gehaald.

Contract bedrijfsovername
Contract bedrijfsovername is een overeenkomst tot koop of verkoop van een bedrijf, gesloten tussen de koper en de verkoper. Deze (ver)koopovereenkomst heeft betrekking op ofwel activa, ofwel activa/passiva dan wel op koop of verkoop van aandelen. Soms wordt ook nog wel huurkoop als variant gebruikt. Graag verwijs ik u naar mijn pagina hierover: Contract bedrijfsovername.

Corporate finance
Corporate finance (bedrijven) houdt (houden) zich bezig met bedrijfswaarderingen, aantrekken van risicodragend en vreemd vermogen en begeleiding bij acquisitie- of verkoopprocessen.

Closing
Closing behelst het tijdstip van de notariële levering van aandelen in een BV (of NV), waaraan voorafgaand de verkoopovereenkomst door verkoper en koper is getekend.

D

Data room
De (digitale) ruimte, waar de (financiële en andere) gegevens van de (te verkopen/kopen) onderneming zijn te vinden, zulks in het kader van het due diligence onderzoek. Meestal heeft de koper van tevoren vragenlijsten aan verkoper verstrekt, op basis waarvan de gegevens van de (te verkopen/kopen) onderneming via de data room door verkoper aan koper worden verstrekt.

DCFA
De Dutch Corporate Finance Association (DCFA) (http://www.dcfa.nl/).

Deadlock
Een deadlock is in feite een situatie waarbij de stemmen van de aandeelhouders staken althans dat zij niet zelf uit een bepaalde situatie kunnen komen. Om uit deze impasse te raken, kan op voorhand voor dit soort situaties een zgn. deadlock bepaling worden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst, die erin beoogt te voorzien dat de deadlock wordt opgelost.

Disclosures
Een disclosure is in feite een bij koper bekend feit waarover verkoper in de verkoopovereenkomst geen garantie (meer) aan koper verstrekt. Veelal geformuleerd als een uitzondering op de door verkoper te verstrekken garanties.

Drag along 
Via een drag along bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst kan je als aandeelhouder, indien je je aandelen wil verkopen aan een derde, de andere aandeelhouder(s) meetrekken bij deze verkoop aan de derde (mits goed geformuleerd).

Due diligence onderzoek 
Betreft het onderzoek (DD) door koper (en veelal zijn/haar adviseurs) bij koop van een onderneming naar de financiële, juridische, personele, fiscale aspecten etc. van de te kopen onderneming en van de transactie.

E

Earn-out regeling
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Earn out bedrijfsovername? Niet goed vastleggen kost geld!

Escrow
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Vermogensinstandhoudingsverklaring vs andere zekerheden – welke te kiezen?

Exit
Betreft het – veelal vooraf via een aandeelhoudersovereenkomst of participatieovereenkomst overeengekomen – vertrek op enig moment van een aandeelhouder, onder (veelal vooraf) bepaalde voorwaarden. Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Exit regeling bij participatie in onderneming

F

Fusie
Fusie betreft het feitelijk en juridisch samengaan van twee of meer entiteiten, te verdelen in aandelenfusie, bedrijfsfusie en juridische fusie.

Fusie en overname advocaat
Betekent advocaat in Nederland die zich bezig houdt met fusies en overnames ofwel met de transactiepraktijk op het gebied van bedrijfsovername en bedrijfsoverdracht, participeren in bedrijven, joint ventures en andere samenwerkingsverbanden. Graag verwijs ik u naar mijn pagina hierover:  Fusie en overname advocaat.

G

Garanties
Garanties zijn verklaringen van verkoper in het kader van een bedrijfsovername, waarbij verkoper garandeert dat bepaalde feiten zijn zoals ze (wel of niet) zijn. Bijvoorbeeld: de BV is rechtsgeldig opgericht. Of: de grond onder de onderneming is niet vervuild. Dit vanuit de wetenschap die verkoper heeft voorafgaand aan de levering van de aandelen of activa. 

Geheimhoudingsovereenkomst
De geheimhoudingsovereenkomst betreft een overeenkomst tussen (veelal) beoogd koper en verkoper van een bedrijf inzake de door de verkoper te verschaffen informatie over zijn/haar (in de verkoop staande) bedrijf, waarbij beoogd koper zich verplicht tot geheimhouding daarvan. Partijen tekenen deze overeenkomst normaliter in het begin van een (ver)kooptraject bedrijfsoverdracht.

Goodwill 
Het verschil tussen de intrinsieke waarde van de onderneming en de verkrijgingprijs. Wanneer de verkrijgingprijs hoger is dan de intrinsieke waarde is er sprake van goodwill.

I

Informatie memorandum
Betreft een brochure, waarin de te verkopen onderneming wordt omschreven. Met o.a. de historie, de producten en/of diensten, ondernemingsstructuur en financiële informatie.

Intentieverklaring 
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Intentieverklaring bedrijfsovername: waarop te letten? TIPS!

J

Juridische fusie
Bij een juridische fusie gaat het vermogen van een of meer rechtspersonen onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. De aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap worden aandeelhouders in de verkrijgende vennootschap.

Joint venture
Samenwerkingsvorm tussen twee of meer ondernemingen met als doelstelling om gezamenlijk een bepaald project of bepaalde economische activiteiten te verrichten. Hiertoe wordt veelal een BV of andere juridische entiteit (de joint venture) opgericht. De opbrengst (en verliezen) van de joint venture wordt verdeeld onder de joint venture partners, die verder zelfstandig en onafhankelijk blijven opereren.

L

Letter aandelen
Letter aandelen zijn aandelen waaraan een bijzonder recht of verplichting is verbonden die afwijkend is van gewone aandelen. Via letter aandelen kan men bijvoorbeeld specifieke winstreserves of agioreserves per aandelensoort creëren. Of bijvoorbeeld om te regelen dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder kan benoemen en ontslaan, binnen de eigen AVA van die specifieke letter aandelen.

Locked box
Een locked box afspraak is de afspraak tussen verkoper en koper, bij een bedrijfsovername, inhoudende dat er in de periode tussen de meest recente balans(datum) en de closing datum geen waarde mag ‘weglekken’ uit de vennootschap (ook wel leakage genoemd), bijvoorbeeld via dividend of management fee. Vaak aangevuld met garanties in de koopovereenkomst ten aanzien van de afwezigheid van deze uitkeringen in de periode tussen de balansdatum en closing datum en met een contractuele plicht tot terugbetaling door verkoper aan de onderneming. Deze bepalingen beogen de onderneming voor genoemde periode ‘op slot’ te houden (de zogenaamde locked box).

Lock up periode
Betreft een contractuele afspraak in een aandeelhoudersovereenkomst of participatieovereenkomst dat de aandeelhouders hun aandelen gedurende een bepaalde periode niet verkopen of overdragen.

M

Managementovereenkomst
Dit betreft, bij een bedrijfsovername (of anderszins), een overeenkomst van opdracht tussen de (doel)vennootschap als opdrachtgever en de (management) BV van – veelal – verkoper (of een derde) als opdrachtnemer, waarbij laatstgenoemde zich verplicht tot het verrichten van bestuurs- en managementtaken ten behoeve van de (doel)vennootschap. Deze overeenkomst beoogt geen arbeidsovereenkomst te zijn.

Management Buy In
Bij een Management Buy In (MBI) neemt een van buiten komende, externe, koper de onderneming over, geheel of gedeeltelijk . Deze koper zal na de overname ook het management van de onderneming gaan verrichten.

Management Buy Out
Van een Management Buy Out (MBO) is sprake als een onderneming geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen door eigen manager(s) van de betreffende onderneming. Voordeel is dat zowel partijen elkaar reeds goed kennen.

Mergers & acquisitions 
M&A (Mergers & Acquisitions) betekent letterlijk Fusies en Overnames.

M&A lawyer Netherlands
Betekent advocaat in Nederland die zich bezig houdt met fusies en overnames ofwel met de transactiepraktijk op het gebied van bedrijfsovername en bedrijfsoverdracht, participeren in bedrijven, joint ventures en andere samenwerkingsverbanden.

N

Non-compete
Betekent non concurrentiebeding, welk beding vaak van (groot) belang is voor de koper van een onderneming. De verkoper verbindt zich dan om de koper en de gekochte onderneming geen concurrentie aan te doen.

Newco
Betekent de nieuw op te richten/opgerichte onderneming die als koper de aandelen van de te kopen vennootschap koopt.

NIRV
Nederlands Instituut voor Register Valuators (www.NIRV.nl).

O

Overname advocaat Brabant
Betekent advocaat in Brabant die zich bezig houdt met fusies en overnames ofwel met de transactiepraktijk op het gebied van bedrijfsovername en bedrijfsoverdracht, participeren in bedrijven, joint ventures en andere samenwerkingsverbanden. Graag verwijs ik u naar mijn pagina hierover: overname advocaat Brabant.

S

SER Fusiegedragsregels
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: SER Fusiegedragsregels

Share Purchase Agreement 
SPA betekent letterlijk verkoopovereenkomst aandelen en betreft aldus de (ver)koopovereenkomst tussen verkoper en koper, waarbij verkoper zijn/haar aandelen verkoopt aan koper. Graag verwijs ik u naar mijn pagina hierover: Share Purchase Agreement.

Synergievoordelen
Synergievoordelen zijn de voordelen van samenwerking tussen bedrijven zoals kostenbesparing door grootschaligere productie of samenvoeging van indirecte staf. Vaak aangeduid met 1+1= 3. Of deze meerwaarde bij bedrijfsovername ook daadwerkelijk wordt gerealiseerd, zal na de koop (moeten) blijken. Veelal is dit afhankelijk van allerlei factoren, zoals de (mate van juiste) integratie van de gekochte onderneming in het bedrijf van de koper, goed ondernemerschap, menselijke factoren etc.

T

Tag along
Via een tag along bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst kan je als aandeelhouder, indien een andere aandeelhouder zijn/haar aandelen wil verkopen aan een derde, je eigen aandelen mee verkopen. Het betreft aldus een recht tot (mee) verkoop aan de derde (mits goed geformuleerd).

V

Vendor due diligence
Dit betreft een boekenonderzoek door de verkoper zelf. Het geeft de verkoper en eventueel beoogd kopers een beeld van zaken die van belang kunnen zijn voor de waardebepaling van de aandelen of onderneming, voor het doen van een bod en dus voor de transactie.

Verkoopovereenkomst aandelen
Betreft de (ver)koopovereenkomst tussen verkoper en koper, waarbij verkoper zijn/haar aandelen verkoopt aan koper. Ook wel SPA genoemd.

Verkoopklaar maken onderneming
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Bedrijfsoverdracht? 29 redenen om te beginnen.

Verkoopprijs
De verkoopprijs is de prijs die koper bereid is om voor de gekochte aandelen of activa aan de verkoper te betalen, zoals verwoord in de (ver)koopovereenkomst en (bij aandelen) in de akte van levering aandelen.

Verwateren aandelen
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Verwatering aandelen – belangrijk om goed te regelen!  

Vrijwaring
Graag verwijs ik u naar mijn blog artikel: Vrijwaring bedrijfsovername. Wees kritisch! 

Ontbreken begrippen in deze woordenlijst Schets Advocatuur, dan kunt u voor vragen of uitleg altijd contact opnemen met Enno Schets:

mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
www.schetsadvocatuur.nl