Term sheet bedrijfsovername

De term sheet bedrijfsovername (hierna ook genoemd: TS) is een belangrijk (eerste of tweede) document bij (ver)koop van ondernemingen of bij deelneming in bedrijven. In het proces van bedrijfsovername of participatie wordt veelal eerst een geheimhoudingsovereenkomst getekend. Daarna volgt veelal een aanbod van koper of investeerder (non binding offer) en daarna volgt dan een:

Term sheet of
Letter of intent / intentieovereenkomst (LOI); en een
(ver)koopovereenkomst, als de (verdere) onderhandelingen spoedig zijn verlopen.

Wat is precies een term sheet bedrijfsovername?

Een term sheet bedrijfsovername is een puntsgewijs overzicht van de belangrijke onderwerpen (essentialia) van de beoogde transactie. Verkoop / koop van de hele onderneming (100% van de aandelen of activa). Of van het te nemen/te verlenen belang in de onderneming.

In de TS worden ook veelal de vervolgstappen van het traject tot (ver)koop of participatie/investeren afgesproken.

Het bevat kernachtig de beoogde transactie zonder dat partijen veel tijd en energie steken in de “wording” van overeenkomsten zoals een intentieovereenkomst.

Concept overeenkomst of advies nodig?

Heeft u een goede (concept) term sheet bedrijfsovername nodig, dan kunt u gerust bellen naar Schets Advocatuur (06-57644156) of mailen naar info@schetsadvocatuur.nl – graag help ik u verder. Circa 200 bedrijfsovername deals aan kennis en ervaring.

Een eerste opzet voor de term sheet bedrijfsovername is te koop voor € 399,= ex BTW.
Ook kan desgewenst tegen meerkosten de TS in het Engels worden opgesteld.

Aanvullend advies is zinvol, af te spreken tegen een vooraf afgesproken prijs. Het aangeleverde eerste concept van de TS zal normaliter nog gevuld dienen te worden met de voor de transactie specifieke items en afspraken.

Schets Advocatuur stelt de term sheet bedrijfsovername graag voor u op. Of we kunnen de TS beoordelen, indien u een concept daarvan heeft binnen gekregen. Dit document kan het beste in samenwerking met u en met uw accountant/fiscalist en corporate finance adviseur worden opgesteld, indien aanwezig.

Maatwerk is nuttig; we kijken ook goed naar wat er in de concept overeenkomst ontbreekt. Dat kan net zo belangrijk zijn als het beoordelen/corrigeren van wat reeds op papier staat.

Aandachtspunten voor de inhoud van de term sheet bedrijfsovername

De inhoud van een TS kent veelal (onder andere) navolgende opbouw:

Partijen
Onderwerp transactie
Koopsom
Transactie structuur / mechanisme
Veronderstellingen
Financieringsstructuur
Betrokkenheid DGA verkoper / personeel
Huisvesting
etc.

Verschil tussen term sheet bedrijfsovername en Letter of intent / intentieovereenkomst (LOI)

Het verschil hangt af van de inhoud van beide documenten: meer of minder uitgebreid. De letter of intent / intentieovereenkomst (LOI) is een doorgaans meer uitgeschreven document en heeft (mede daardoor) meer van een (voorloper van de) koopovereenkomst.
De term sheet bedrijfsovername is doorgaans een meer puntsgewijs overzicht, zonder dat veel aandacht wordt besteed aan de overwegingen of aan het uitschrijven van de specifieke intenties van partijen.

Term sheet bedrijfsovername: bindend of niet bindend?

Zeg nooit dat een TS niet bindend kan zijn. Dit hangt van vele factoren af. Je kunt de TS wel in een meer of minder bindende vorm opstellen, afhankelijk van de vraag of je verkoper bent of koper en wat je specifieke wensen en bedoelingen zijn op het moment van het sluiten van de TS. Wil je juist binding bereiken of (nog) niet of minder?

Op het blog van deze website staan vele tips om meer of minder binding bij bedrijfsovername etc. te bereiken. Zie bijvoorbeeld het blog artikel Intentieverklaring en Corona – aandachtspunten.

In beginsel zal evenwel de TS veelal een nog niet (definitief) bindend karakter hebben. Dit omdat doorgaans nog het (boeken)onderzoek door de koper van de onderneming of investeerder in de onderneming zal dienen plaats te vinden. Komt daar niets uit, dan gaan partijen veelal richting het opstellen van de (ver)koopovereenkomst of participatie/aandeelhoudersovereenkomst.

Wie zijn partij bij de term sheet?

In beginsel zijn dat verkoper en koper of investeerder. Soms via een nader op te richten Newco. Soms zijn ook andere vennootschappen partij bij de TS. Bijvoorbeeld omdat de koper de IE rechten mee geleverd wil hebben en deze IE rechten in een andere vennootschap dan verkoper zitten.

Termsheet – aangesloten bij specialistenverenigingen DCFA en BOBB

Enno Schets is al jarenlang aangesloten bij de Dutch Corporate Finance Association (DCFA). Deze vereniging beoogt kennis en een netwerk met elkaar te delen, met overnames en fusies als specialisme. Meer informatie is te vinden op de website van de DCFA.

Enno Schets is tevens lid, geassocieerd, van de BOBB. Dat is de Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht, die zich bezig houden met verkoop en koop van ondernemingen. Meer informatie is te vinden op de website van de BOBB.

Enno Schets is tenslotte auteur op het blog van de grootste overnamesite van Nederland, Bedrijventekoop.nl.

Advies / begeleiding

Heeft u verder vragen of is er behoefte aan advies inzake het opstellen of beoordelen van een term sheet bedrijfsovername, dan ben ik u graag van dienst.

Enno Schets heeft in vele branches circa tweehonderd keer een contract bedrijfsovername opgesteld of beoordeeld (en aangepast). Zie de transactielijst op deze website. Dit tot tevredenheid van de klanten; graag verwijs ik u naar de aanbevelingen.

Bijgaand mijn contactgegevens:

Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
www.schetsadvocatuur.nl