term sheet participatie

Term sheet participatie: belangrijk om goed bij stil te staan!

Term sheet participatie: belangrijk om goed bij stil te staan!

Term sheet participatie (hierna ook genoemd: TS):  een belangrijk document om goed bij stil te staan. U denkt er immers aan om een derde partij te laten deelnemen in uw bedrijf. We noemen dit ook participatie. Indien u een aandelenbelang aan een derde partij verschaft, kan dit door middel van verkoop van een gedeelte van uw aandelen of door het uitgeven van nieuwe aandelen in uw vennootschap.

In het eerste geval verkoopt u als aandeelhouder aandelen aan de (derde) koper. De koopopbrengst komt u als verkoper toe. In het tweede geval geeft de vennootschap, waarvan u aandeelhouder/DGA bent, nieuwe aandelen uit en komt de opbrengst/investering terecht in de vennootschap. Dit zodat de vennootschap meer financiële middelen/cash heeft. Belangrijk in deze tijden.

Graag verwijs ik u ter zake naar de pagina op deze website: Participatie: een goede oplossing om cash / kapitaal te verkrijgen!

Voor twee checklijsten over de participatieovereenkomst, zie de inhoud van mijn blog artikelen:
– Belang nemen in een bedrijf: checklist participatieovereenkomst – deel 1
– Belang nemen in een bedrijf: checklist participatieovereenkomst – deel 2

Ook als u wilt gaan participeren in een bedrijf, zijn voorgaande pagina’s / artikelen nuttig. Bedenk vooraf goed wat belangrijk voor u is. Bent u puur een kapitaalverschaffer of wilt u ook een zekere mate van zeggenschap/controle? Immers, u wilt dat uw investering (op termijn) rendeert. Of tenminste (met rente liefst) wordt terug betaald.

Wat is een term sheet participatie?

Een term sheet participatie is een overzicht van de belangrijke onderwerpen van de (beoogde) participatie in de (doel)onderneming.

In de TS worden ook veelal de vervolgstappen van het traject tot participatie/investeren afgesproken.

Het bevat kernachtig de beoogde transactie zonder dat partijen in dit stadium veel aandacht steken in de “wording” van overeenkomsten zoals meer het geval is bij een intentieovereenkomst.

Concept termsheet of advies nodig?

Heeft u een goede (concept) term sheet participatie nodig, dan ben ik u graag van dienst: bellen kan naar Schets Advocatuur (06-57644156) of stuur s.v.p. een e-mail naar info@schetsadvocatuur.nl

De model versie van de term sheet participatie is te koop voor € 399,= ex BTW.
Ook kan desgewenst de TS in het Engels worden aangeleverd.

Aanvullend advies kan worden afgesproken tegen een vooraf afgesproken prijs. Het aangeleverde eerste concept van de TS zal normaliter nog op maat gemaakt dienen te worden met de voor de participatie specifieke items en afspraken.

Schets Advocatuur maakt de term sheet participatie graag op maat voor u. Of we kunnen de TS aanpassen / beoordelen, indien u een eerste concept daarvan heeft ontvangen en geen ervaring heeft met dit soort trajecten.

Aandachtspunten voor de inhoud van de term sheet participatie

De inhoud van een TS kent veelal (onder andere) navolgende onderwerpen:

  • Partijen
  • Opzet/structuur transactie
  • Koopsom/waardering/uitgifteprijs
  • Veronderstellingen
  • Financieringsstructuur
  • Betrokkenheid DGA verkoper / personeel
  • Huisvesting
  • etc.

Letter of intent / intentieovereenkomst (LOI) of term sheet participatie?

De keuze hangt natuurlijk af van partijen, van de evt. beoogde snelheid etc. De letter of intent / intentieovereenkomst (LOI) is een meer uitgeschreven document. De term sheet participatie is een (meer) beknopt overzicht van de hoofdzaken. Mits goed en helder opgesteld, kan dit in het eerste stadium van het traject tot het nemen of het geven van een belang in een bedrijf volstaan.

Term sheet participatie: karakter

De TS kan in een meer of minder bindende vorm worden opgesteld, afhankelijk van de vraag wat je specifieke wensen en bedoelingen zijn op het moment van het sluiten van de TS. Wil je al binding bereiken of (nog) niet of minder?

Op het blog van deze website staan vele tips om meer of minder binding bij bedrijfsovername etc. te bereiken. Zie bijvoorbeeld het blog artikel Intentieverklaring en Corona – aandachtspunten.

De TS zal, gezien het beginstadium van het participatietraject, in beginsel een nog niet volledig bindend karakter hebben. Zaken dienen nog door de beoogde participant te worden bekeken of onderzocht (het (boeken)onderzoek). Komen daar geen onverwachte zaken uit naar voren, dan beginnen partijen aan het opstellen van de participatie/aandeelhoudersovereenkomst.

Termsheet participatie – lid van de DCFA en BOBB

Enno Schets is lid van de Dutch Corporate Finance Association (DCFA). Zie hiertoe de website van de DCFA.

Enno Schets is tevens geassocieerd lid van de BOBB. Zie de website van de BOBB.

Enno Schets is tenslotte auteur op het blog van Bedrijventekoop.nl.

Advies / begeleiding

Heeft u verder vragen of is er behoefte aan advies inzake het opstellen of beoordelen van een term sheet participatie, dan ben ik u graag van dienst.

Enno Schets heeft circa honderdvijftig keer juridische begeleiding verleend bij bedrijfsovername/overdracht en participatie / belang nemen in een bedrijf. Voor verkopers, kopers, informal investors, participatiemaatschappijen etc. Zie de transactielijst op deze website en graag verwijs ik u naar de aanbevelingen.

Bijgaand treft u mijn contactgegevens aan:

Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
www.schetsadvocatuur.nl