Op deze pagina vindt u antwoorden op veelgestelde vragen over bedrijfsovernames. Denk aan onderwerpen zoals due diligence, garanties, waardering van ondernemingen, intentieverklaringen (LOI) en geheimhoudingsovereenkomsten (NDA). De antwoorden geven een eerste juridisch kader voor ondernemers die een bedrijf willen kopen of verkopen

Hoe verkoop ik mijn bedrijf juridisch correct?

Een bedrijf verkopen vereist duidelijke stappen: waardebepaling, voorbereiding van documentatie, geheimhoudingsovereenkomst (NDA), intentieverklaring (LOI), due diligence, koopovereenkomst en de afronding. Juridische begeleiding voorkomt fouten en waarborgt uw positie.

• Over de tijdige voorbereiding van de verkoop van een bedrijf, zie het blog artikel: Bedrijfsoverdracht? 29 redenen om te beginnen
• Voor informatie over het opstellen van een intentieovereenkomst, zie het blog artikel: Bindende intentieovereenkomst of juist niet?
• En bijvoorbeeld dit blogartikel: Intentieverklaring bedrijfsovername: waarop te letten? TIPS!
• NDA nodig? Zie dit blogartikel: Geheimhoudingsovereenkomst (NDA, non disclosure agreement.

Wat is due diligence en waarom is het belangrijk?

Due diligence is diepgaand onderzoek naar de juridische, financiële en operationele aspecten van een bedrijf. Het helpt risico’s, verplichtingen en kansen in kaart te brengen vóórdat u definitief koopt. De uitkomsten beïnvloeden vaak de prijs, garanties, vrijwaringen en zekerheden.

Welke documenten komen vaak terug bij een bedrijfsovername?

Veelvoorkomend zijn onder meer: NDA (geheimhoudingsovereenkomst), term sheet of LOI, koopovereenkomst (aandelen of activa/passiva), disclosure(s), aandeelhouders- of participatieovereenkomst, managementovereenkomst, financierings- en zekerheidsdocumentatie en eventueel escrow-afspraken of andere zekerheden (bijvoorbeeld een vermogensinstandhoudingsverklaring).

Wat kost een advocaat bij het begeleiden van een bedrijfsovername?

De kosten hangen af van complexiteit, omvang, aantal partijen en benodigde contracten. Tarieven zijn meestal op uurbasis. Vroegtijdige juridische begeleiding kan latere kosten door risico’s reduceren.

Wat is het verschil tussen aandelen kopen en activa/passiva kopen?

Bij aandelenkoop neemt u de hele vennootschap over, inclusief verplichtingen. De koper koopt de aandelen in de vennootschap; de onderneming blijft in dezelfde BV en alleen de zeggenschap verandert.

Bij activa/passiva koop worden specifieke bedrijfsonderdelen gesplitst overgedragen. De keuze beïnvloedt aansprakelijkheid, risico’s en contractuele gevolgen.

Welke vorm passend is, hangt af van onder meer risico’s, wat precies moet overgaan en fiscale/contractuele gevolgen.

Voor een toelichting hierop, zie bijgaande blogartikelen:

• Activa passiva transactie nader bezien. Tips voor bedrijfsovername.
• Activa transactie versus aandelen transactie bij verkoop bedrijf.

Hoe bepaal ik de waarde van mijn bedrijf?

Waardering gebeurt vaak aan de hand van financiële performance (zoals EBITDA), marktvergelijkingen en risico’s. Juridisch advies helpt bij de interpretatie en het onderbouwen van de waardering tijdens onderhandelingen.

Voor een toelichting, zie bijgaand blog artikel: Waardering van aandelen: aanwijzing deskundige goed regelen!

Wanneer is een intentieverklaring (LOI) bindend?

Een LOI kan bindend zijn voor bepaalde onderdelen (zoals geheimhouding of exclusiviteit), maar niet voor de gehele deal. De formulering bepaalt wat wel en niet bindend is. Een LOI kan ook volledig niet-bindend zijn of dus gedeeltelijk bindend, afhankelijk van de tekst en omstandigheden. Daarom is een scherpe formulering en structuur belangrijk.

Wanneer een LOI wel of niet bindend is, leg ik uit in dit blog artikel: Bindende intentieovereenkomst of juist niet?

Waarom is een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) nodig?

Een NDA beschermt vertrouwelijke informatie tijdens onderhandelingen. Tijdens onderhandelingen wordt vaak concurrentiegevoelige informatie gedeeld. Een NDA legt vast wat vertrouwelijk is, hoe informatie gebruikt mag worden en wat de gevolgen zijn bij schending. Zonder NDA loop je het risico dat gevoelige bedrijfsinformatie onbeschermd wordt gedeeld.

Wat zijn garanties en vrijwaringen in een overnamecontract?

Garanties zijn verklaringen over de waarheid van informatie; vrijwaringen beschermen tegen specifieke risico’s. Bij onjuistheid kunnen afspraken gelden over aansprakelijkheid of schadevergoeding, meestal met limieten, termijnen en drempels. Zowel vanuit koper als vanuit verkoper is het dus erg belangrijk om goed naar deze garanties en vrijwaringen te kijken.

Meer uitleg hierover is te vinden in dit blog artikel: Garanties bedrijfsovername. Tips voor verkoper en koper.

Wat is een earn-out en wanneer wordt die gebruikt?

Een earn-out is een gedeelte van de koopprijs dat afhankelijk is van toekomstige prestaties. Dit wordt gebruikt als koper en verkoper geen overeenstemming vinden over waardering. Een earn-out regeling vraagt duidelijke definities, meetmethodes, informatieplichten en afspraken over geschillen.

Voor tips over earn-out, zie bijgaand blog artikel: Earn out tips: 4 tips voor verkoper en koper van een bedrijf

Of:

• Earn out bedrijfsovername.
• Earn out bij bedrijfsovername: oplossing of risico? Oplossing, mits goed geregeld!

Hoe snel gaat een bedrijfsovername?

Dit verschilt per dossier. Sommige trajecten duren maanden, bij complexere deals langer. Factoren zijn onder meer complexiteit, voorbereiding, onderhandelingen, due diligence, financiering, documentatie, toestemming van derden en eventuele meldingen/goedkeuringen. Werken met een planning per fase helpt om grip te houden.

Gaan werknemers automatisch mee bij een bedrijfsovername?

Bij overgang van onderneming kunnen werknemers onder de Wet overname ondernemingen (WOO) onder bepaalde voorwaarden mee overgaan, afhankelijk van de gekozen transactievorm.

Meer uitleg? Zie dit blog artikel: Bedrijfsovername overgang van onderneming

Wat zijn de risico’s bij bedrijfsovernames?

Risico’s zijn onder meer verborgen verplichtingen, verkeerde waardering, onvoldoende garanties, fiscale risico’s en onvolledige due diligence. Juridische begeleiding beperkt die risico’s.

Wat is het verschil in positie tussen koper en verkoper in contractonderhandelingen?

Verkopers willen vaak minder en beperktere garanties en een beperkte aansprakelijkheid. Kopers zoeken juist meer zekerheid via garanties, vrijwaringen en zekerheden. Het contract is meestal een balans tussen deal-snelheid en risicobeheersing. Een goede overname advocaat overbrugt verschillen en brengt mede de beoogde deal tot stand.

• Zie bijgaand blog artikel: Verkoper van onderneming? Denk aan de “verkopersvriendelijke” bepalingen!
• Of: Verkoper bedrijf? Let op de “verkopersvriendelijke” bepalingen!

Waarom heb ik juridische expertise nodig bij contracten?

Contracten bepalen rechten, verplichtingen en risico’s. Goede contracten (zoals NDA (geheimhoudingsovereenkomst), term sheet of LOI, koopovereenkomst (aandelen of activa/passiva) etc.) beschermen belangen en voorkomen toekomstige geschillen.

Ik licht het grote belang hiertoe toe in dit blog artikel: Aandelentransactie – schrijf precies op wat wordt bedoeld!

Kan Schets Advocatuur helpen bij internationale bedrijfsovernames?

Ja. Er is zeker ervaring met internationale transacties met buitenlandse kopers, die in Nederland een bedrijf kopen en overnemen.

Graag verwijs ik u naar de reviews zoals vermeld op mijn website.

Zie ook de meer dan 20 mooie reviews via Google, als u mijn website via Google opzoekt.

Wat is een transactielijst en waarom is het relevant?

Een transactielijst is een overzicht van bedrijfsovernames die de advocaat heeft begeleid. Dit toont ervaring, trackrecord en expertise in vergelijkbare deals. Zie daartoe de transactielijst van Schets Advocatuur.

Verdere informatie over bedrijfsovername is te vinden op het blog van Schets Advocatuur.

Gebruik desgewenst de zoekfunctie om te vinden wat u zoekt.

Advocaat bedrijfsovername

“Een bedrijfsovername brengt juridische, financiële en strategische vragen met zich mee. Schets Advocatuur begeleidt ondernemers bij bedrijfsovernames, zowel voor kopers als verkopers. Wilt u advies over een bedrijfsovername? Neem gerust contact op.

Wilt u juridisch advies bij een bedrijfsovername? Bekijk onze pagina advocaat bedrijfsovername voor meer informatie over begeleiding bij koop of verkoop van een onderneming.