Bedrog bij bedrijfsovername loont niet

Bedrog bij bedrijfsovername loont niet. Eerder schreef ik op dit blog over de mededelingsplicht van de verkoper. Als verkoper van een bedrijf doe je er goed aan de koper alles te vertellen wat je weet van het bedrijf. Houd geen zaken achter. Doorgaans komt het toch een keer uit. Zo leert de praktijk.

Bedrog gaat nog verder. Bedrog veronderstelt het opzettelijk doen van een onjuiste mededeling of het opzettelijk verzwijgen van belangrijke informatie. Door de verkoper van een bedrijf aan de koper van dat bedrijf. Vaak om de zaken mooier voor te stellen dan ze zijn. Met als doel om de transactie te laten doorgaan of om een hogere koopprijs te kunnen ontvangen.

De wet

Bedrog is geregeld in artikel 3: 44 lid 3 BW:

Bedrog is aanwezig, wanneer iemand een ander tot het verrichten van een bepaalde rechtshandeling beweegt door enige opzettelijk daartoe gedane onjuiste mededeling, door het opzettelijk daartoe verzwijgen van enig feit dat de verzwijger verplicht was mede te delen, of door een andere kunstgreep.

Lid 1 van artikel 3: 44 lid 3 BW regelt het gevolg van bedrog:

Een rechtshandeling is vernietigbaar, wanneer zij door bedreiging, door bedrog of door misbruik van omstandigheden is tot stand gekomen.

Beperking van aansprakelijkheid

Het is bij bedrijfsovername gebruikelijk dat in koopovereenkomsten de aansprakelijkheid van verkoper wordt beperkt of uitgesloten. Belangrijk is te beseffen dat dergelijke beperkingen niet gelden bij bedrog. Aansprakelijkheid kan niet worden uitgesloten bij bedrog, omdat dit in strijd is met de goede zeden.

Recent heeft het Netherlands Commercial Court (NCC), een onderdeel van de Amsterdamse rechtbank, een nuttige uitspraak over bedrog bij verkoop van aandelen van een onderneming gedaan.

De uitspraak over bedrog bij bedrijfsovername (verkoop aandelen)

Zie deze link: ECLI:NL:RBAMS:2025:1453 Rechtbank Amsterdam, 05-03-2025, C/13/747331. Citaat:

De CFO van de onderneming waarvan de aandelen werden verkocht (de target), verleende ten onrechte haar goedkeuring aan het schuiven met kosten en het treffen van een voorziening voor opgebouwde vakantierechten. Het doel daarvan was om te verbergen dat de target minder winstgevend was in 2022 (het jaar voorafgaand aan de overdracht van de aandelen).

Deze handelingen kunnen worden toegerekend aan de verkoper. De maatstaf is dat gedragingen en kennis van de handelende persoon of de persoon die relevante kennis bezit worden toegerekend aan een rechtspersoon, als de gedragingen/kennis – naar verkeersopvattingen – aangemerkt kunnen worden als gedragingen/kennis van de rechtspersoon. De gedragingen en kennis van deze functionaris zijn ook toerekenbaar, als de vertegenwoordiger van de rechtspersoon – om zijn taak goed te vervullen – een plicht had om naar de betreffende informatie te informeren.

De gedragingen van de CFO leveren bedrog op in de zin van artikel 3:44 lid 3 BW.
Dit betekent dat de verkoper bepaalde garanties heeft geschonden, en dat de beperking en uitsluiting van aansprakelijkheid die in de Share Purchase Agreement (SPA) zijn opgenomen, toepassing missen.

Gelet hierop is de verkoper volledig aansprakelijk voor de schade die is geleden ten gevolge van de schending van de garanties.

Conclusie en tips

Het moge duidelijk zijn dat bedrog niet loont. Zijn er zaken die van invloed kunnen zijn op de koopprijs, los deze dan zo mogelijk voor het tekenen van de koopovereenkomst op. Of bespreek deze zaken of problematiek vooraf met koper en bereik daarover overeenstemming voordat de koopovereenkomst wordt gesloten. Dat kan dan weliswaar leiden tot bijvoorbeeld een lagere koopprijs, maar beter discussie vooraf dan ellende achteraf.

Vragen over een koopovereenkomst aandelen of activa : bel of mail me gerust.

Dit blog artikel geeft de beoogd verkoper of beoogd koper van een bedrijf uitleg over de betekenis van mededelingsplicht, bedrog en aansprakelijkheid bij bedrijfsovername.

De kennisbank op deze website bevat vele blog artikelen over allerlei van dit soort onderwerpen die (kunnen) spelen bij bedrijfsovername.

Wilt u uw bedrijf verkopen of juist een bedrijf kopen? Heeft u vragen hierover?
Bellen kan naar: 06- 57 644 156. Mailen kan naar: info@schetsadvocatuur.nl

Gaarne ben ik u van dienst.

Berkel-Enschot, 7 november 2025
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

Dit blog artikel is met aandacht geschreven, doch is algemeen van karakter en van informatieve aard. Deze algemene informatie kan niet of verminderd van toepassing zijn, zulks afhankelijk van de specifieke omstandigheden van uw situatie. Dit blog artikel dient derhalve niet als concreet juridisch advies te worden beschouwd. Elke situatie staat op zich en behoeft normaliter maatwerk. Schets Advocatuur aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik en de gevolgen van het gebruik van de informatie uit dit blog artikel.