Pre-exit: aantrekkelijke manier om uw bedrijf te verkopen

Pre-exit: ondernemen is (ook) vooruit kijken. U denkt al eens aan de verkoop van uw bedrijf. Minder drukte, meer vrijheid. Wellicht ook minder verantwoordelijkheid. Uw bedrijf niet langer alleen aansturen of met een klein MT. De pre-exit kan dan een aantrekkelijke manier zijn. Tot verkoop van uw bedrijf.

Feitelijk is de pre-exit een verkoop van uw bedrijf in twee stappen. Bijvoorbeeld aan een investeringsmaatschappij. Die vervolgens samen met u gaat ondernemen. Tegenwoordig een veel gebruikte manier.

Een goede investeringsmaatschappij heeft namelijk de kennis, ervaring en energie in huis om samen met u te ondernemen. Sterker nog: om uw bedrijf te laten groeien. Want dat is veelal de bedoeling. Om uiteindelijk gezamenlijk met u het hele bedrijf aan een derde partij te kunnen verkopen.

Cruciaal is hierbij wel het goede gevoel tussen u en de beoogd investeerder. Dezelfde bedoelingen, dezelfde (soort) ideeën, dezelfde planning voor ogen, idem qua beoogde inzet en de aanwezigheid van een persoonlijke klik.
Geen dubbele agenda.

Pre-exit: stap 1 en stap 2

Stap 1. De verkoop van het eerste gedeelte van uw aandelen.

Bij deze eerste stap verkoopt u de aandelen van uw onderneming aan (meestal) een investeringsmaatschappij. Partijen richten daartoe een “newco” vennootschap op, de koop BV. Vanuit uw verkoopopbrengst behoudt u een deel en een ander deel daarvan herinvesteert u in de “newco” vennootschap, waarvan u aandelen verkrijgt. De investeringsmaatschappij verkrijgt tevens aandelen en investeert ook in de onderneming. U houdt per saldo dus een belang in uw verkochte onderneming.

Op deze manier “casht” u alvast een gedeelte. Altijd prettig. Om samen met de investeringsmaatschappij nog een aantal jaren verder te ondernemen, teneinde de (waarde van de) onderneming te laten groeien. En dan normaliter op naar stap 2.

Stap 2. De verkoop van uw bedrijf samen met de investeerder / mede aandeelhouder.

Bedoeling van de pre-exit is doorgaans om een volledige exit (verkoop) te realiseren. Dus het bedrijf volledig aan een derde partij verkopen. Samen met de investeringsmaatschappij / mede aandeelhouder.

In de jaren die aan de beoogde exit vooraf gaan kan het voor u mogelijk zijn (indien wenselijk) om alvast wat af te bouwen. In goed overleg met de investeerder. Of u werkt nog even flink door, omdat de samenwerking goed bevalt en u er niet meer alleen voor staat. U kunt de taken verdelen.
Doen waar u goed in bent en energie van krijgt. Dat is in uw belang en in dat van de investeringsmaatschappij.

U heeft bovendien veelal een duidelijke horizon van nog 5 of 7 jaar. Een ervaren investeringsmaatschappij zal in stappen naar de verkoop toe werken. Het bedrijf optimaliseren en verkoop klaar maken. Dat kan (tevens) leiden tot groei en (dus) tot een betere prijs en dito voorwaarden.

Enkele voordelen van een pre-exit

• kennis en ervaring in huis halen die u mist of extra kunt gebruiken. Een sparringpartner ook;
• een netwerk binnen halen van andere bedrijven of leveranciers waarmee de investeerder contact heeft of kan krijgen;
• medewerkers mee krijgen in het nieuwe elan en ook laten wennen aan de beoogde toekomstige verkoop van het bedrijf;
• zelf als ondernemer weer kunnen gaan doen waar u het beste in bent en/of de meeste meerwaarde voor de onderneming heeft;
• de onderneming dus niet meer afhankelijk laten zijn van u als DGA. Een breder management en groeiende onderneming = continuïteit;
• klanten en relaties meenemen in dit traject van het geleidelijk toewerken naar de verkoop. Is men daarmee bekend, dan zal de kans op vertrek mogelijk minder groot zijn dan dat klanten en relaties ineens vernemen dat u bent vertrokken. Key is ook hier continuïteit;
• en: u kunt een keer echt op vakantie.

Zie ook dit artikel van Brookz met meer informatie over pre-exit.

Pre-exit voorbereiden

Het is verstandig om hiervoor deskundigen in te schakelen. Denk aan accountant, fiscalist, corporate finance specialist en advocaat.
Het is een voordeel als uw bedrijf al (grotendeels) verkoop klaar is. Zie daartoe mijn blog artikel: afwachten met bedrijfsoverdracht? Nee. Tenminste 29 redenen om er aan te beginnen.
En belangrijk is natuurlijk dat uw bedrijf goed draait.

De voorbereiding van de pre-exit wijkt in beginsel niet af van de volledige verkoop van uw bedrijf aan een derde partij.
Welke stappen hierbij doorgaans gezet kunnen worden, behandel ik in mijn blog artikel: bedrijfsovername MKB: aandachtspunten en tips.

Het verschil met een 100% verkoop is dat u dus bijvoorbeeld 30 of 40% in de “newco” vennootschap of koop BV verkrijgt en daarmee de facto een deel van uw onderneming behoudt.

Aandachtspunt: de aandeelhoudersovereenkomst

Een van de belangrijkste aandachtspunten van de pre-exit is dat u als verkoper en de koper of investeerder met elkaar moeten gaan samenwerken. In de opgerichte koopholding. Daartoe wordt meestal gewerkt met een aandeelhoudersovereenkomst. Ervaren investeringsmaatschappijen werken veelal met de grotere advocatenkantoren samen. Die werken met goed uitgedachte overeenkomsten, primair ten faveure van deze investeringsmaatschappijen.

Als ondernemer heeft u belang bij een zo uitgebalanceerd mogelijke aandeelhoudersovereenkomst. Op bijvoorbeeld het terrein van bestuur, zeggenschap en exit. Denk ook aan een praktische geschillenregeling. Advies is om deze door een ervaren advocaat bedrijfsovername te laten doornemen of opstellen. Niet alleen lettend op wat er in de concept aandeelhoudersovereenkomst staat vermeld, maar ook kijkend naar wat er niet ten faveure van u als ondernemer in staat opgenomen.

Voor aandachtspunten inzake de aandeelhoudersovereenkomst, zie mijn blog artikel: de aandeelhoudersovereenkomst.

Vragen over begeleiding van een bedrijfsoverdracht: bel of mail gerust.

Dit blog artikel geeft de verkoper van een bedrijf tips over de pre-exit. Schets Advocatuur heeft veel ervaring met de juridische begeleiding van bedrijfsoverdracht.
Zie daartoe desgewenst de transactielijst en ook de aanbevelingen.
Of de kennisbank. Met tips en ervaring over bedrijfsoverdracht / verkoop en koop van bedrijven en wat daar zoal allemaal bij komt kijken.

Denkt u aan een pre-exit? Wilt u uw bedrijf in stappen verkopen? Heeft u daarover vragen? U kunt mij bellen via: 06- 57644156. Mailen kan naar: info@schetsadvocatuur.nl

Ik ben u bij een pre-exit graag van dienst. Bedoeling is om bij pre-exit de eventuele risico’s zoveel mogelijk te beperken.
Of nog beter: te voorkomen, als het even kan.

Berkel-Enschot, 15 februari 2024
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

Dit blog artikel is met aandacht geschreven, doch is algemeen van karakter en van informatieve aard. Deze algemene informatie kan niet of verminderd van toepassing zijn, zulks afhankelijk van de specifieke omstandigheden van uw situatie. Dit blog artikel dient derhalve niet als concreet juridisch advies te worden beschouwd. Elke situatie staat op zich en behoeft normaliter maatwerk. Schets Advocatuur aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik en de gevolgen van het gebruik van de informatie uit dit blog artikel.