Activa transactie versus aandelen transactie: u kunt uw onderneming verkopen of u kan een onderneming kopen. U heeft wel eens van deze begrippen gehoord, maar wat zijn de verschillen? Ik licht dat toe in dit blog.

Activa transactie

Ook wel activa passiva transactie genoemd. Verkoper is de onderneming of (besloten) vennootschap zelf. Zij verkoopt alle of bepaalde activiteiten + activa (/ passiva) aan de koper. Daarin kan een keuze worden gemaakt. Zowel door de verkoper, als door de koper. De verkoper kan bepaalde activiteiten willen afstoten. De koper kan alleen geïnteresseerd zijn in bepaalde activa.

Kenmerken activa transactie:

  • Verkoop / koop van bepaalde vermogensbestanddelen;
  • Via een (schriftelijke) koopovereenkomst;
  • Leveringshandelingen: roerende zaken via bezitsverschaffing, contracten via contractsoverneming, IE rechten via akte(n) etc.;
  • In beginsel geen notaris nodig (tenzij bijvoorbeeld onroerende zaken geleverd moeten worden);
  • Beknopter boekenonderzoek koper;
  • Beperktere koopovereenkomst en idem set garanties verkoper;
  • Personeel: wat is de bedoeling: mee over of niet? Houd rekening met “Overgang van Onderneming” ex art. 7:662 e.v. BW – personeel kan van rechtswege mee overgaan.
    Zie verder dit blog artikel van mijn hand over bedrijfsovername en overgang van onderneming (inzake personeel).

Aandelentransactie

Verkoper is de aandeelhouder van de besloten vennootschap. Hij of zij verkoopt alle of bepaalde aandelen aan de koper. In de BV zitten de activiteiten, contracten, personeel.

Kenmerken:

  • Verkoop / koop van alle of bepaalde aandelen;
  • Via een (schriftelijke) koopovereenkomst;
  • Leveringshandeling: notariële akte van levering aandelen;
  • Uitgebreider boekenonderzoek koper;
  • Uitgebreidere koopovereenkomst en idem set garanties verkoper. Soms ook vrijwaringen door verkoper te verstrekken. Koper koopt immers de BV met in beginsel alles (ook risico’s) wat daar in zit;
  • Personeel in de BV blijft in de BV die wordt overgenomen.

Fiscaal

Laat u vooraf goed adviseren, door een ervaren en ter zake kundige fiscalist, over de belastingconsequenties van een activa transactie of een aandelen transactie.

Ik citeer uit het blog artikel van Fiscount, zie: Fiscale verschillen tussen activa/passivatransactie en aandelentransactie:

De keuze voor een aandelen- of een activa-passivatransactie heeft gevolgen voor de fiscale aftrekbaarheid van de goodwill en de afschrijvingen van stille reserves. Deze verschillende fiscale behandeling zorgt voor een waarderingsverschil en daarmee (in beginsel) tot een (in de onderhandelingen terugkomend) prijsverschil. De afschrijving op betaalde goodwill op aandelen is namelijk fiscaal niet aftrekbaar. Bij een activa/passivatransactie kan de koper wel afschrijven op de gekochte goodwill. Bij een activa/passivatransactie verkrijgt de koper een fiscaal voordeel en heeft de verkoper een fiscaal nadeel.

De verkopende partij zal namelijk bij een activa/passivatransactie direct vennootschapsbelasting moeten betalen over de gerealiseerde boekwinst (verschil tussen koopsom en fiscale boekwaarde). De kopende partij kan op de betaalde goodwill fiscaal afschrijven. De afschrijving over de goodwill wordt verspreid over meerdere jaren, waardoor het voordeel van de koper pas in de toekomst kan worden gerealiseerd. Derhalve is het voordeel voor de koper kleiner dan de heffing die de verkoper moet betalen en kan de koper de verkoper niet geheel tegemoet komen in het nadeel dat de verkoper heeft. Dit resulteert in een onderhandeling tussen beide partijen om tot een middenweg te komen. Afhankelijk van de uitkomst van die onderhandeling kan een deel van het belastingvoordeel van de koper in de koopsom worden opgenomen ter compensatie van het belastingnadeel van de verkoper.

De overdracht van activa en passiva kan dus leiden tot een winstrealisatie bij de verkoper en het ontstaan van een afschrijvingspotentieel bij de koper. De verkoopprijs bij een activa-passivatransactie is vaak hoger dan bij een aandelentransactie, omdat de verkoper direct moet afrekenen met de fiscus (vergoeding belastingclaim).“.

Check uw eigen situatie bij het willen aangaan van een activa transactie of een aandelen transactie steeds vooraf. Dus op tijd, bij een ervaren en ter zake kundige fiscalist en uw eigen accountant.
Op tijd fiscaal advies hierover inwinnen wil (tenminste) zeggen: voordat u een in potentie bindende toezegging aan de (ver)koper doet over de (ver)koop van activa of van aandelen.
Of voordat u een potentieel bindend document gaat tekenen, zoals bijvoorbeeld een letter of intent.

Vragen over een activa transactie of aandelen transactie bij bedrijfsovername: bel of mail gerust.

Dit blog artikel geeft tips over (het verschil tussen) de activa transactie en de aandelen transactie. Schets Advocatuur heeft veel ervaring met de juridische begeleiding van beide vormen van bedrijfsoverdracht, waaronder de activa transactie.
Ik verwijs u graag naar de transactielijst en ook de aanbevelingen.

Of naar de kennisbank.

Denkt u aan een activa transactie of aandelen transactie? U kunt mij bellen via: 06- 57644156. Mailen kan naar: info@schetsadvocatuur.nl

Ik ben u bij (de voorbereiding) van een activa transactie of aandelen transactie graag van dienst. Bedoeling is om het verkoop – of kooptraject van de onderneming, zoals een activa transactie, goed te begeleiden.
En om eventuele problemen of risico’s zoveel mogelijk te voorkomen of te beperken.

Berkel-Enschot, 25 mei 2024
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

Dit blog artikel is met aandacht geschreven, doch is algemeen van karakter en van informatieve aard. Deze algemene informatie kan niet of verminderd van toepassing zijn, zulks afhankelijk van de specifieke omstandigheden van uw situatie. Dit blog artikel dient derhalve niet als concreet juridisch advies te worden beschouwd. Elke situatie staat op zich en behoeft normaliter maatwerk. Schets Advocatuur aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik en de gevolgen van het gebruik van de informatie uit dit blog artikel.

Wie is Enno Schets?

Advocaat Enno Schets

Welkom op mijn website! Ik ben Enno Schets en vanaf 1991 werkzaam als advocaat. Sinds 1998 houd ik me bezig met de juridische begeleiding van verkopers en kopers bij bedrijfsovername, met begeleiding bij deelnemen / werknemersparticipatie in bedrijven, bedrijfsmatige (ver)huur en met commerciële contracten. Omdat geen dossier hetzelfde is, maak ik veel mee. Daarover schrijven is leuk. De blogs met tips worden gewaardeerd. Bij vragen of voor advies, bel of mail me gerust. Zie de contactgegevens. Veel leesplezier!

Aanmelden nieuwsbrief

Wilt u weten hoe wij omgaan met uw persoons gegevens? Bekijk onze Privacy Policy.

Zijn er nog vragen?

Neem dan contact met ons op via:

013-5331752
06-57644156
info@schetsadvocatuur.nl

U zoekt?

Deel dit artikel, kies uw platform!

Bekijk ook de andere artikelen

advocaat Berkel-Enschot

Vraag of afspraak?

Voor vragen of een afspraak kan vrijblijvend contact worden opgenomen via: