Juridisch advies bedrijfsovername

Juridisch advies bedrijfsovername – tips voor de voorbereiding en verkoop van uw bedrijf

Juridisch advies bedrijfsovername – bent u op zoek naar juridische ondersteuning bij de verkoop van uw bedrijf? Of bij de koop van een bedrijf? Of wilt u medewerkers in uw bedrijf laten deelnemen? Kunt u in een bedrijf deelnemen? Bel of mail Schets Advocatuur.
Meer dan 200 MKB deals, in allerlei branches, aan specialistische kennis en ervaring.
Laat u in ieder geval goed adviseren en begeleiden. Juridische begeleiding bij bedrijfsovername is een vak apart.
Schets Advocatuur vult uw ontbrekende kennis en ervaring aan. Levert u toegevoegde waarde. Dat voorkomt doorgaans ellende en gedoe achteraf.
Daarop zit u immers helemaal niet te wachten.

Verkoper of koper van een bedrijf?

Het maakt veel verschil of u verkoper of koper van een bedrijf bent. Wij geven juridisch advies bedrijfsovername vanuit u als verkoper of vanuit u als koper. Soms, op uitdrukkelijk verzoek, voor zowel de verkoper als de koper.

Enno Schets van Schets Advocatuur is sinds 1991 advocaat en sinds 1998 actief als jurist en advocaat bij advisering rondom bedrijfsovername en participaties. Inmiddels zijn vele transacties succesvol gedaan. Voor ondernemers, aandeelhouders, start ups en (MKB) ondernemingen (van klein tot groot).
Nationaal en internationaal.

Voor aanbevelingen, zie deze pagina met aanbevelingen van cliënten die hun bedrijf verkochten of een bedrijf of belang daarin kochten. Met juridisch advies bedrijfsovername van Enno Schets.

Voor ervaring met bedrijfsovername en deelneming in bedrijven, zie deze transacties en de volledige transactielijst.

Voor kennis, zie het blog van Schets Advocatuur met meer dan 100 blog artikelen over bedrijfsovername en deelneming in bedrijven.

Er is aldus voldoende kennis en ervaring rondom bedrijfsovername aanwezig. En zo nee, dan wordt met andere specialisten in teamverband samengewerkt, vanuit de flexibele schil. Denk aan fiscalisten, accountants, waarderingsdeskundigen, corporate finance specialisten, IE advocaten etc.
Ook als mens inmiddels voldoende gerijpt, gepokt en gemazeld. Levenservaring, zeg maar. Autonoom, van niemand afhankelijk. Hetgeen kan helpen bij het kijken naar uw situatie.

Samen bekijken we uw doelen en wat u belangrijk vindt. Dat kan de koopprijs zijn, maar ook uw personeel, uw familie en het succesvol voortbestaan van uw bedrijf.

We handelen samen zorgvuldig en beperken zoveel mogelijk uw risico’s bij overdracht van uw onderneming.

Wilt u uw bedrijf verkopen, een bedrijf kopen of daarin deelnemen en mist u kennis en ervaring, dan help ik u graag verder. Onderstaande tips kunt u alvast doornemen. Welke stappen kunt u als verkoper zetten in geval van beoogde verkoop van uw bedrijf?

We kunnen het verkooptraject onderscheiden in de voorbereidende fase en het eigenlijke verkooptraject.

De voorbereidende fase voor bedrijfsovername kan (ook rekening houdend met de ideale fiscale structuur en mogelijkheden) enkele jaren in beslag nemen. Indien de gewenste (fiscale) structuur nog niet of onvoldoende aanwezig is.
Of u kiest er voor om met een minder fiscaal optimale structuur te verkopen. Soms is het moment nu eenmaal daar.

Het eigenlijke verkooptraject kan een periode van enkele maanden tot circa 9 maanden of meer beslaan.

Tips voor de voorbereidende fase bij bedrijfsovername

1. De beslissing tot verkoop: elke verkoop begint bij uw beslissing tot bedrijfsdracht. Dat is veelal een proces van langzaam het bedrijf loslaten. Emotie kan een rol spelen. Er kunnen omstandigheden zijn die noodzaken uw bedrijf over te dragen. Denk aan ziekte of hogere leeftijd. Of marktomstandigheden. Of de aanwezigheid van een goede opvolger. Timing is erg belangrijk. Voorbereiding idem.

Bent u als ondernemer klaar voor bedrijfsovername, dan bent u veelal ook klaar voor de volgende fase in uw leven, de vrije tijd, het pensioen na de bedrijfsoverdracht.

Juridisch advies bedrijfsovername speelt hierbij nog niet (direct) een rol, het gaat om het maken van uw persoonlijke keuze(s). Wel kan ik natuurlijk met u sparren over uw wensen, bedoelingen en dilemma’s.

2. De onderneming: gereed maken voor verkoop: is uw onderneming goed (digitaal) georganiseerd, dan verkoopt u gemakkelijker. Onnodige hindernissen of achterstanden dienen zoveel mogelijk te worden opgelost. Zodat kan worden voorkomen dat de beoogde bedrijfsovername niet door gaat, onnodig wordt vertraagd of tegen slechtere voorwaarden dient te worden gerealiseerd.

Een winstgevend bedrijf, met goede toekomst, biedt goed perspectief op een te realiseren goede bedrijfsoverdracht.

Analyseer tijdig de onderneming. Wat zijn de goede kanten, wat de mindere kanten? Waar(mee) liggen de beste kansen (op succes)?

Verkoop van bepaalde activiteiten of onderdelen kan het bedrijf beter verkoopbaar maken. Of kan leiden tot een hogere opbrengst.

Houd er rekening mee dat dit soort processen tijd kosten. Juridisch advies bedrijfsovername kan hierbij ook worden gegeven, denk aan verkoop van activiteiten via een activa / passiva transactie. Welke overeenkomst wij graag voor u opstellen. Zie hiervoor deze pagina.

3. Juridische en fiscaal optimale structuur van het bedrijf. Is er een holding structuur?

Is er geen holdingstructuur (denk aan 1 BV met een aandeelhouder), dan zult u als verkopende aandeelhouder na verkoop van de aandelen met de belastingdienst moeten afrekenen over het verschil tussen de overdrachtsprijs en de oorspronkelijke verkrijgingsprijs van uw aandelen. Deze directe afrekening met de belastingdienst kan worden uitgesteld door het tijdig opzetten van bedoelde holdingstructuur.

Deze holdingstructuur bestaat uit een werkmaatschappij, waarvan de aandelen worden gehouden door de holding BV. De aandelen van de holding BV worden vervolgens gehouden door u als ondernemer zelf (of door een nadere BV van u als ondernemer).

De activiteiten vinden plaats in de werkmaatschappij, waarin doorgaans ook de vermogensbestanddelen behoren te zitten, die u als ondernemer of uw onderneming te zijner tijd wil gaan verkopen.

De aandelen van de werkmaatschappij kunnen hierdoor apart worden verkocht.

Gaat het om verplichtingen die niet behoren te worden verkocht, dan behoren deze in de holding BV thuis of te worden ingebracht. Voorbeelden hiervan zijn het eigen bedrijfspand (dat na bedrijfsovername kan worden verhuurd) en bijvoorbeeld uw pensioenverplichtingen.

Indien het overigens uw bedoeling zou zijn om ook uw bedrijfspand te verkopen, dan kunt u bij voorkeur een aparte vastgoed BV oprichten, waarin uw bedrijfspand komt te zitten. Indien de koper van de aandelen van uw werkmaatschappij tevens uw bedrijfspand zou willen kopen, dan kunnen de aandelen van deze vastgoed BV door de koper worden verworven. Gevolg is dat u de aandelen van uw holding BV (waar mogelijk eerst uw bedrijfspand nog in zat) niet hoeft te verkopen. Dat voorkomt bovendien problemen met bijvoorbeeld uw pensioenverplichtingen die in uw holding BV zitten.

Een juiste holdingstructuur in combinatie met het verstrijken van de hieronder genoemde fiscale sanctietermijnen, gevolgd door de bedrijfsoverdracht, leidt er toe dat in beginsel bij uw holding BV de verkoopwinst niet wordt belast, op grond van de deelnemingsvrijstelling. Dit is feitelijk wel een uitstel van (belasting)betaling. Immers wanneer uw holding BV het geld uitkeert naar u in privé, dient u alsnog belasting te betalen. Mogelijk is alsdan wel uw belastbare inkomen lager en hoeft derhalve minder belasting aan de fiscus te worden afgedragen.

Indien de (fiscale) structuur niet optimaal is voorafgaand aan de beoogde verkoop van uw bedrijf, dan kan het nuttig zijn om deze structuur aan te laten passen, voordat uw onderneming wordt verkocht. De fiscale wetgeving kent diverse mogelijkheden om de structuur van uw onderneming aan te passen, zonder dat u na de verkoop en overdracht van uw bedrijf fiscaal hoeft af te rekenen.

Aan dergelijke fiscale faciliteiten zijn veelal sanctietermijnen van 3 tot 6 jaren verbonden. Gevolg is dan dat de overdracht van uw bedrijf pas na afloop van deze sanctietermijnen kan aanvangen, mits het u als ondernemer erom gaat om bedoelde directe afrekening van belastingen met de belastingdienst te voorkomen.

Benader op tijd een in bedrijfsovername gespecialiseerde fiscalist, die voor u beoordeelt of de huidige opzet van uw bedrijf past bij de gewenste fiscale en andere gevolgen van de verkoop / bedrijfsoverdracht. Zo nee, dan kan wellicht uw onderneming nog tijdig (fiscaal) verkoop klaar worden gemaakt.

Juridisch advies bedrijfsovername kan bij het beoordelen van de gewenste structuur tevens zinvol zijn.
Ook vanuit het perspectief van (risico)spreiding en beperking van aansprakelijkheden.

Houdt uw onderneming zich bezig met verschillende activiteiten, dan kan het zinvol zijn op tijd voor de verkoop de diverse activiteiten te verdelen over verschillende entiteiten, bijvoorbeeld ter beperking van het insolventierisico van de onderneming als geheel.

4. Waar komt uw omzet vandaan? Beter een brede kring van opdrachtgevers of klanten, dan 1 of enkele grote partijen. Valt dan immers een grote klant weg, dan is de impact op uw omzet enorm. Probeer uw business tijdig te verbreden.

5. Zorg voor een goede manager / bedrijfsleider / bestuur. Zorg er zo mogelijk voor dat uw werkzaamheden geleidelijk worden overgedragen aan een leidinggevende, management / team of aan andere medewerkers. Een onderneming die (behoorlijk) autonoom kan draaien, heeft veelal veel potentie in geval van bedrijfsovername: de koper dient uw onderneming natuurlijk te integreren in zijn of haar organisatie, doch indien de gekochte onderneming “gewoon” door kan draaien, is dat een groot voordeel. Voor koper en dus ook voor u.

6. Financiële huishouding van uw bedrijf. Het helpt bij bedrijfsoverdracht erg als uw (digitale) financiële huishouding goed op orde is. Dat voorkomt irritaties bij (het team van) koper en boost het vertrouwen van koper in uw professionaliteit. Derhalve tijdig door of namens u te realiseren dat:

• Digitaal de meest actuele financiële informatie /administratie van uw onderneming te verkrijgen is;
• De jaarrekeningen van uw onderneming (tijdig) zijn opgemaakt en gedeponeerd;
• Alle fiscale verplichtingen (BTW / IB / VPB) zijn en worden nagekomen;
• Uw privé- en zakelijke (financiële) belangen en activa zijn of tijdig worden gescheiden;
• U beschikt over een financiële / onderbouwde prognose naar de toekomst toe;
• U bij voorkeur bij bent met noodzakelijke investeringen in uw bedrijf;
• U ervoor zorgt dat bestaande interne rekening-courantvorderingen worden teruggebracht / afgelost;

Waar mogelijk kosten worden bespaard, als dat uw – te verkopen – onderneming ten goede komt.

7. Openstaande debiteuren / te factureren onderhanden werk en voorraden. Hoge debiteurenstanden / te factureren onderhanden werk en incourante voorraad kunnen forse problemen geven als u uw onderneming wilt verkopen. Pak dit tijdig aan en bouw af. In verband met de mogelijkheid van verkoop van uw bedrijf en de financierbaarheid van de aankoop door de koper.

8. Overeenkomsten schriftelijk vast leggen. Schriftelijke overeenkomsten maken deze beter afdwingbaar, bieden derhalve meer zekerheid en vergroten daarmee de waarde van uw onderneming. Juridisch advies bedrijfsovername kan ook behelzen dat we samen kijken naar uw overeenkomsten en deze tijdig opmaken of verbeteren. En implementeren in uw (digitale) bedrijfsvoering.

9. Medewerkers. Bij verkoop van (bepaalde) activiteiten / activa van uw onderneming is doorgaans sprake van het wettelijk geregelde “overgang van een onderneming”. De wet bepaalt dat in een dergelijke situatie de rechten en verplichtingen die op dat tijdstip voor de werkgever in die onderneming voortvloeien uit een arbeidsovereenkomst tussen hem en een daar werkzame werknemer van rechtswege overgaan op de verkrijger (art. 7:662 en 7:663 BW). Bij een aandelentransactie blijft de persoon van de werkgever dezelfde en is geen sprake van overgang van onderneming in de zin van art.7:662 e.v. BW. Via het kopen van de aandelen in de BV verkrijgt de koper de BV, met de daarin aanwezige medewerkers die op de loonlijst van de BV staan.

Bij verkoop van uw bedrijf gaat een boekenonderzoek (due diligence) plaatsvinden. Daarbij worden vragen gesteld over het personeel. Is er ziek personeel? Zijn er claims of lopende rechtszaken? Om de verkoopbaarheid van uw onderneming te verbeteren, kan worden gedacht aan een tijdige reorganisatie of afvloeiing van personeel via natuurlijk verloop. Juridisch advies bedrijfsovername kan betekenen dat een in het arbeidsrecht gespecialiseerde advocaat of jurist wordt geraadpleegd.

10. Huurovereenkomst. Zie daartoe bijgaand blogartikel. Kijk naar de kwalificatie van de gehuurde of te verhuren bedrijfsruimte. Wat zijn uw wensen en bedoelingen als eigenaar van uw pand? Een lange vaste huurovereenkomst of meer flexibiliteit? Bijvoorbeeld doordat u op termijn uw pand wilt verkopen. Denk ook na over onderhoud, reparatie en vervanging van in het gehuurde aanwezige installaties en voorzieningen. Wie gaat dat betalen? Denk aan het in sommige gevallen verplichte C label en wat daartoe wellicht moet gebeuren.

Bent u zelf eigenaar van een bedrijfspand, waarvan een deel is verhuurd, beoordeel dan tijdig of dit bij verkoop of nieuwe verhuur belemmerend zou kunnen werken. Zo ja, onderneem dan tijdig actie om uw pand leeg te (kunnen) krijgen, met het oog op uw nieuwe huurder.
Juridisch advies bedrijfsovername behelst in ons geval zeker ook advies over (ver)huur van bedrijfspanden. Daartoe is ruime kennis en ervaring aanwezig.

11. Denk aan uw automatisering /bedrijfsprocessen. Beoordeel en regel voor verkoop van uw bedrijf dat:

• Uw computers modern zijn, voorzien van legale software, inclusief “state of the art” beveiliging en externe back up in the cloud;
• Uw bedrijfsprocessen geoptimaliseerd en geautomatiseerd zijn;

De aanwezige kennis, kunde c.q. knowhow (digitaal) is gedocumenteerd en beschermd (tegen digitale diefstal en qua IE rechten, waar mogelijk).

12. Uw producten / know how – beschermd via (gevestigde) IE rechten? Laat u hierbij door deskundigen adviseren. Juridisch advies bedrijfsovername behelst dat we in ons netwerk beschikken over de juiste IE recht deskundigen. Voorbeelden van IE rechten zijn auteursrecht, merkenrechten, octrooirecht, tekeningen – of modellenrecht (inzake het uiterlijk van gebruiksvoorwerpen), kwekersrecht (inzake gewassen), het recht op handelsnaam en de registratie van de domeinnamen. Bescherming betekent waarde. Ondernemers / kopers kijken naar waarde en potentie en kijken hiernaar. Denk verder aan overeenkomsten tot geheimhouding, die aan het personeel van uw bedrijf kunnen worden opgelegd. En het arbeidsrechtelijk proberen te regelen wie uitvindingen toekomen.

IE rechten kunnen eventueel voor de verkoop / bedrijfsoverdracht in een aparte BV worden ondergebracht. Aan de koper kan een licentie worden verstrekt en u als verkoper kunt eventueel het IE recht later verkopen aan de eerdere koper van uw bedrijf of aan een derde partij.

13. Kijk met het oog op de toekomst naar bestemmingsplannen. Waar is uw bedrijf precies gevestigd? Wijziging van bestemmingsplan kan de continuïteit van uw onderneming in gevaar brengen. Kijk hier tijdig naar en zie (in geval van huur) tijdig uit naar andere bedrijfsruimte. Is de grond met bedrijfsruimte uw eigendom, dan u wellicht juist beter blijven zitten. Wil de gemeente uw grond opkopen voor nieuwe woonwijken, dan zal doorgaans de waarde van uw bedrijfsperceel toenemen. Met de opbrengst kan elders een bedrijfsperceel worden gekocht, mogelijk beter bereikbaar. Waarna uw onderneming en eventueel ook het uw perceel tegen betere condities kunnen worden verkocht.

14. Bodemonderzoek. Schone of minder schone activiteiten? Preventief bodemonderzoek (“o” meting) is zinvol. Meten = weten. Bij het boekenonderzoek komt dit doorgaans aan de orde. Een schone grond(verklaring) werkt waarde verhogend / geeft de door koper gewenste “zekerheid” bij koop van uw onderneming / bedrijfspand / grond.

15. Verzekeringen en benodigde vergunningen. Controleer uw verzekeringen inzake uw inboedel, uw bedrijfspand, uw beroeps – bedrijfsaansprakelijkheid, arbeidsongeschiktheid (werknemers) etc. Dit soort zaken komt doorgaans in het boekenonderzoek aan de orde. Controleer uw vergunningen: welke zijn (inmiddels?) benodigd? Zijn deze aanwezig en zijn de vergunningen tijdig verlengd, eventueel over te dragen zijn, dan wel nieuw te verkrijgen? Belangrijk! In het kader van juridisch advies bedrijfsovername kan hiertoe met u worden mee gekeken / onderzoek worden gedaan.

16. Zijn er claims aanwezig of te verwachten? Lopen er gerechtelijke procedures? Dit spreekt wel voor zich. Een koper van uw bedrijf zit hier niet op te wachten. Dus zaak om dit tijdig op te lossen, waar mogelijk. Het kan echt verkoop belemmerend werken. Of zelfs de verkoop van uw bedrijf onmogelijk maken.

In het kader van juridisch advies bedrijfsovername kunnen we u hierbij assisteren.

Tips voor het eigenlijke verkooptraject – de bedrijfsoverdracht zelf

Het eigenlijke verkoopproces kost ook nodige tijd, doorgaans zo’n 6 tot 9 maanden. Houd hier als verkoper of als koper rekening mee. En ook met het feit dat uw “normale business” door loopt. Kortom: het kan een intensieve periode worden. Stel u daarop zoveel mogelijk in.  Het verkoopproces ziet er doorgaans als volgt uit:

17. Begeleiding zoeken: op basis van eigen ervaringen adviseer ik u bij verkoop van uw bedrijf een ervaren corporate finance adviseur, idem accountant of bedrijfsovername adviseur in de arm te nemen. Met voldoende kennis en ervaring op dit gebied. En het benodigde cijfermatige inzicht. Het betaalt zich doorgaans uit. Het verkopen van uw bedrijf of het kopen van een bedrijf of belang daarin is echt een vak apart. Sluit een heldere overeenkomst van opdracht met uw adviseur. De gehanteerde tarieven kunnen fors verschillen. Vanuit mijn ervaring als contract advocaat kan ik u, tevens omwille van juridisch advies bedrijfsovername, adviseren.

18. Wat is de onderneming waard? Zorg voor een waardebepaling. Wellicht schat u de waarde van uw bedrijf te hoog of te laag in. Een objectieve waardebepaling kan helpen. Ook richting beoogde kopers. Op basis van resultaten van uw onderneming maakt de accountant, waarderingsdeskundige en/of corporate finance adviseur een berekening van de waarde van uw onderneming of van de te kopen onderneming. Deze waardebepaling (ondernemingswaarde) vormt normaliter de basis voor de uiteindelijke aandelenwaarde, ofwel de door u als verkoper te ontvangen prijs.

19. Informatiememorandum (IM) of verkoopmemorandum. De accountant en/of corporate finance adviseur verzamelt allerlei informatie over uw bedrijf om in het IM uw onderneming te beschrijven (performance, branche, de markt, de positie in de markt, locatie, het personeel, huisvesting e.d.). Naast het IM wordt daarvan een beknopte anonieme weergave gemaakt (teaser of verkoopprofiel). Met deze teaser wordt naar buiten getreden via bijvoorbeeld Brookz of via gerichte mailing aan leden van de BOBB of DCFA, waardoor (gericht) beoogde kopers kunnen worden geïnteresseerd, waarna verkennende gesprekken kunnen worden georganiseerd.

20. Bepalen verdere aanpak verkooptraject en onderhandelingsstrategie. Deze stap kan ook al eerder in het traject worden genomen. Bijvoorbeeld in de eerste gesprekken met uw adviseurs. Wat wilt u precies, waar liggen uw grenzen, wie gaat onderhandelen, wie neemt welke rol etc. Denk bijvoorbeeld aan de (minimale) prijs, zekerheden, prijs geheel of grotendeels upfront, verkopers lening wel of niet, verdere betalingsvoorwaarden, wel /niet (lang) doorwerken na de verkoop / bedrijfsoverdracht etc. Mijn juridisch advies bij bedrijfsovername ziet er veelal ook op dat we hierover tijdig met elkaar sparren. De verschillende mogelijkheden kunnen uiteen worden gezet, zodat u als verkoper of koper daarover kunt nadenken en richting kiezen.

21. Inventarisatie van potentiële kopers en de (kopers)markt opgaan. Is het IM gereed en alles goed doorgenomen en besloten, de onderneming zo goed mogelijk verkoop klaar, dan is het tijd voor het in kaart brengen van kopers. U kunt zelf een of meerdere kandidaat kopers hebben. U kunt ook voornoemde specialisten inschakelen. Zij kunnen met meer afstand en met de anonieme teaser aan de slag. Dat heeft voordelen. U wilt niet dat bekend raakt dat uw bedrijf in de verkoop staat. Het bedrijf heeft er bovendien groot belang bij dat u kunt blijven focussen op de omzet / resultaten van uw bedrijf; deze dienen zo goed mogelijk te blijven. Zijn serieuze kandidaat kopers gevonden, dan kunnen deze voor een gesprek worden benaderd.

22. NDA (geheimhoudingsverklaring) tekenen en de eerste gesprekken/presentaties/onderhandelingen. Laat de potentiële koper eerst een NDA (geheimhoudingsovereenkomst) ondertekenen, omdat anders mogelijk een collega/concurrent met vertrouwelijke informatie over het bedrijf gaat lopen. De inhoud van deze NDA luistert nauwgezet. Mijn juridisch advies bij bedrijfsovername omvat zeker het goed opstellen of beoordelen van dit soort overeenkomsten. De eerste gesprekken en verschaffen van informatie kunnen pas na ondertekening NDA (geheimhoudingsovereenkomst) plaatsvinden.

23. NBO verlangen van beoogd koper(s). Hebben de eerste gesprekken met beoogd koper(s) tot verdere interesse geleid, laat hen dan een non binding offer (NBO) uitbrengen. Zodat daaruit zal blijken in hoeverre het echt serieus bedoeld is en beoogd koper aldus bereid blijkt zijn of haar voorstel aan het papier toe te vertrouwen. Het NBO dient de belangrijkste essentialia van de deal te bevatten. Daartoe kijk ik graag in het belang van u als verkoper van uw bedrijf mee.

24. LOI opstellen (intentieverklaring, soms ook term sheet geheten). Is het NBO door u als verkoper ontvangen en is daarover met koper overeenstemming op hoofdlijnen bereikt, dan wordt veelal (nog) een LOI (letter of intent, intentieverklaring) overeengekomen. Deze intentieverklaring is meer of minder bindend van aard, afhankelijk van het belang van u als verkoper om met deze partij als koper verder te gaan. In deze LOI wordt de beoogde transactie verder uitgeschreven inclusief veelal de nodige voorbehouden, tijdspad etc.

Zoekt u juridisch advies bedrijfsovername, dan is dit zeker het moment om een in bedrijfsovername gespecialiseerde advocaat in te schakelen. U kunt mij bellen via 06-57 644 156 of e-mailen via info@schetsadvocatuur.nl

25. Voorbehoud financiering. Ik noemde hiervoor al de voorbehouden in de LOI. Koper zal normaliter financiering nodig hebben voor de koop van de aandelen of activa. Daartoe wordt doorgaans dus een voorbehoud in de LOI opgenomen. Het kost tegenwoordig meer tijd dan vroeger om de financiering voor de bedrijfsovername te realiseren, dus deze stap kan ook al wat eerder in het traject worden aangevangen.

26. Boekenonderzoek koper, ook wel due diligence (onderzoek) genoemd. Koper wil doorgaans vaststellen of de door verkoper aangeleverde (financiële) informatie juist en volledig is. Het boekenonderzoek kan in omvang verschillen. Bij aandelentransacties is het due diligence omvangrijker en ook bij de grotere deals. Het ziet doorgaans op financiële, vennootschappelijke, juridische, personeels – en fiscale zaken. Is de uitkomst van dit onderzoek koper conveniërend, dan gaan partijen richting de koopovereenkomst. Het onderzoek kan ook aanleiding geven tot heronderhandelingen met beoogd koper. Of tot het afbreken van het verkooptraject. Als verkoper doet u er goed aan beoogd koper alle (relevante) informatie over uw bedrijf te verschaffen, gevraagd en ongevraagd.

27. Uitkomst boekenonderzoek koper conveniërend: verkoopovereenkomst bedrijfsoverdracht opstellen. Heeft het due diligence onderzoek niet tot (teveel) onverwachte zaken geleid? Dan kan – eventueel na extra onderhandelingen met koper en na het rondkomen van de financiering – de bedrijfsoverdracht worden vastgelegd. Dat gebeurt in een zo volledig en helder mogelijke koopovereenkomst, gevolgd door het notariële transport van de aandelen (bij aandelentransactie en bij levering van onroerend goed) of gevolgd door (feitelijke / juridische) levering (van activa).

Als verkoper dient u in de koopovereenkomst doorgaans allerlei garanties af te geven, over bijvoorbeeld de (rechtsgeldigheid van de opgerichte) BV, de (volgestorte) aandelen, fiscale en financiële/cijfermatige garanties, de inbaarheid van debiteuren en de courantheid van voorraden. Als uw advocaat kijken we hier goed naar, eventueel samen met andere deskundigen. Ter beperking of uitsluiting van uw risico en aansprakelijkheid. We voegen allerlei verkopersvriendelijke bepalingen aan de koopovereenkomst toe. Als deze er niet in staan.

Voor juridisch advies bedrijfsovername, zoals voor het beoordelen of opstellen van uw (ver)koopovereenkomst kunt u mij bellen via 06-57 644 156 of e-mailen via info@schetsadvocatuur.nl

Bij de (ver)koopovereenkomst horen doorgaans ook allerlei andere transactiedocumentatie, afhankelijk van wat er tussen partijen wordt afgesproken.

28. Na de closing: introductie van koper en soms integreren van ondernemingen. Deze periode kan verschillen: afhankelijk van wat koper en u als verkoper willen. Voor koper is een goede introductie/overdracht/integratie na de bedrijfsoverdracht belangrijk. Zodat de continuïteit van de onderneming geborgd wordt: de bedrijfsvoering en resultaten van de gekochte onderneming dienen zo optimaal mogelijk te blijven. Ook u als verkoper heeft daarbij belang.

Juridisch advies bedrijfsovername – voor de koper

Voorgaande tekst is primair voor een verkoper van zijn of haar bedrijf geschreven. Natuurlijk kunt u als (beoogd) koper voorgaand artikel ook in uw voordeel gebruiken. Doch dan vanuit uw positie te lezen.

Als beoogd koper van een bedrijf heeft u belang bij goede fiscale advisering en juridisch advies bij bedrijfsovername. Denk ook aan begeleiding door een accountant en/of corporate finance adviseur. Het maakt echt verschil als ervaring en kennis op deze gebieden wordt ingeschakeld. Voor advies vooraf. Denk aan analyse van de cijfers van de te kopen onderneming, de fiscaal optimale koopstructuur, de waardering (betaalt u straks niet teveel?), het boekenonderzoek etc.

U zult niet de eerste koper zijn die, indien geen goed team van adviseurs is ingeschakeld, achteraf grote spijt heeft gekregen omwille van gemaakte verkeerde keuzes of fouten, die vermeden hadden kunnen worden. En die nu onnodig veel schade opleveren en geld kosten.

Als (beoogd) koper van een bedrijf heeft belang bij een goed en volledige koopovereenkomst, waarbij is nagedacht en geredigeerd vanuit uw positie als koper. Ter bescherming van uw belangen bij aankoop van een bedrijf.

Ik licht u gaarne nader toe welke belangen dit betreft.

Voor juridisch advies bedrijfsovername, zoals voor het beoordelen of opstellen van uw voorstel, LOI of bijvoorbeeld koopovereenkomst kunt u mij bellen via 06-57 644 156 of e-mailen via info@schetsadvocatuur.nl

Juridisch advies bedrijfsovername

Dit blog artikel en mijn tips zijn informatief van aard. Op het blog van deze website zijn 100+ artikelen en tips over bedrijfsovername te vinden. Ik meen dat het nuttig is te lezen welke aspecten bij bedrijfsoverdracht een rol (kunnen) gaan spelen. Vervolgens dient, bij het doorzetten van (ver)koopplannen, concreet te worden bekeken welke stappen nodig en/of wenselijk zijn. Om vervolgens planmatig te gaan werken. Dat loont namelijk en geeft overzicht. Het kan leiden tot een geslaagde bedrijfsoverdracht, met een goede prijs en acceptabele condities.

Heeft u naar aanleiding van dit blog over juridisch advies bedrijfsovername vragen of wilt u juridisch advies bij uw bedrijfsovername of bedrijfsoverdracht, dan kunt u mij bellen of mailen.
Ik ben u graag van dienst.

Berkel-Enschot, 14 december 2022
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

Dit blog artikel is met aandacht geschreven, doch is algemeen van karakter en van informatieve aard. Deze algemene informatie kan niet of verminderd van toepassing zijn, zulks afhankelijk van de specifieke omstandigheden van uw situatie. Dit blog artikel dient derhalve niet als concreet juridisch advies te worden beschouwd. Elke situatie staat op zich en behoeft normaliter maatwerk. Schets Advocatuur aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik en de gevolgen van het gebruik van de informatie uit dit blog artikel.