Aandeelhouderscontract onmisbaar tussen aandeelhouders

Een goed aandeelhouderscontract voorkomt conflicten en geeft duidelijkheid over zeggenschap, samenwerking en een toekomstige exit. Zeker voor de meerderheidsaandeelhouder is het essentieel om nu al afspraken vast te leggen die later een verkoop van de onderneming mogelijk maken. Ook de minderheidsaandeelhouder heeft (groot) belang bij duidelijke afspraken, in aanvulling op de statuten.

Waarom een aandeelhouderscontract?

Statuten zijn de basis, maar in de praktijk veelal te algemeen voor complexe samenwerkingen tussen aandeelhouders. In een aandeelhoudersovereenkomst kunt u veel concreter vastleggen wat er gebeurt bij verkoop, uittreding, conflicten of bijvoorbeeld in geval van (benodigde) financiering.

Een eenmanszaak kunt u staken. Een vennootschap onder firma (VOF) of maatschap kunt u opzeggen. Een BV kunt u niet “opzeggen”.

Heeft u aandelen en aandeelhouders, dan kunt u doorgaans alleen van uw aandelen afkomen, door ze te verkopen. Ingevolge de meest gangbare statuten heeft u dan een aanbiedingsplicht aan uw medeaandeelhouder(s). Maar wellicht wilt u uw aandelen aan een derde verkopen, die veel meer biedt dan uw medeaandeelhouder(s).

Of u bent meerderheidsaandeelhouder en u wilt 100% van alle aandelen aan een derde verkopen, die een goede prijs biedt. Uw medeaandeelhouder(s) willen hun aandelen niet verkopen. Als u dan geen goed aandeelhouderscontact heeft, heeft u een (groot) probleem. Zeker als er verder geen geschillen spelen met de andere aandeelhouder(s). U kunt dan niet zomaar een beroep doen op de wettelijke geschillenregeling (recent nog aangepast, de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (de “Wagevoe”) is op 1 januari 2025 in werking getreden).

Wat ontbreekt vaak in statuten?

Statuten bevatten meestal niet de uitgebreide afspraken die nodig zijn voor een soepele verkoop van de onderneming (exit). Denk aan:

• Drag-along en tag-along bepalingen.
• Bad leaver en good leaver bepalingen.
• Specifieke afspraken over waardering van aandelen.
• Afspraken bij deadlock of geschillen.
• Verplichtingen bij overdracht aan derden.
• Bescherming van de positie van de meerderheidsaandeelhouder. Denk aan afspraken inzake het moeten voorleggen van bepaalde besluiten, vertegenwoordiging etc.
• non concurrentiebeding / relatiebeding.
• dividend beleid.

Juist deze onderwerpen zijn cruciaal als de onderneming later als geheel verkocht moet kunnen worden.

Goed aandeelhouderscontract = belangrijk voor de (meerderheids)aandeelhouder

Voor de meerderheidsaandeelhouder (en eigenlijk voor elke aandeelhouder) is het belangrijk dat een toekomstige verkoop niet wordt geblokkeerd door onduidelijke afspraken. Een uitgebalanceerd aandeelhouderscontract zorgt ervoor dat de verkoop van het bedrijf juridisch én commercieel haalbaar blijft.

Daarbij is balans belangrijk: te veel vrijheid voor één partij leidt tot risico’s, te veel beperking tot stilstand. Een goede overeenkomst beschermt alle betrokken belangen en houdt de onderneming verkoop klaar.

Ook een minderheidsaandeelhouder heeft groot belang bij heldere afspraken. Een minderheidsaandeelhouder wil bijvoorbeeld de tag along regeling goed en uitgebalanceerd vastgelegd hebben. Dat zij of hij (mee) kan cashen zodra de meerderheidsaandeelhouder zijn of haar aandelen gaat verkopen.

Laat uw aandeelhouderscontact toetsen

Een aandeelhouderscontract is maatwerk. De inhoud moet aansluiten op uw aandeelhoudersstructuur, onderneming, wensen en ambities en exitstrategie. Laat daarom statuten en aandeelhouderscontract altijd op elkaar afstemmen.

Aandeelhouderscontact nodig? Wilt u zeker weten dat uw aandeelhouderscontract uw onderneming én uw exit belang goed beschermt?

Ontdek waarom goede afspraken onmisbaar zijn en wat statuten vaak missen voor een toekomstige verkoop van uw bedrijf.

Neem gerust contact op voor een heldere beoordeling en praktisch advies.

Bellen kan naar: 06- 57 644 156. Mailen kan naar: info@schetsadvocatuur.nl

Graag ben ik u van dienst.

Berkel-Enschot, 26 mei 2026
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

Dit blog artikel is met aandacht geschreven, doch is algemeen van karakter en van informatieve aard. Deze algemene informatie kan niet of verminderd van toepassing zijn, zulks afhankelijk van de specifieke omstandigheden van uw situatie. Dit blog artikel dient derhalve niet als concreet juridisch advies te worden beschouwd. Elke situatie staat op zich en behoeft normaliter maatwerk. Schets Advocatuur aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik en de gevolgen van het gebruik van de informatie uit dit blog artikel.