Wwft en bedrijfsovername

Bedrijfsovername en de Wwft. De Wwft staat voor de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Elke advocaat die bedrijfsovernames behandelt en/of adviseert over aan-of verkoop van onroerende zaken, is gehouden de verplichtingen uit de Wwft na te komen, indien het (aldus) werkzaamheden betreft die onder de reikwijdte van de Wwft vallen.

Wat betekent dit? Graag behandel ik dit hierna.

De Orde van Advocaten en de LOTA (Landelijke Organisatie Toezicht Advocatuur) controleren advocatenkantoren streng op naleving van de Wwft.

Wwft-plichtige diensten

De Wwft is van toepassing op degene die als advocaat zelfstandig onafhankelijk beroeps- of bedrijfsmatig advies geeft of bijstand verleent bij onder andere:

• het aan- of verkopen van registergoederen;

(….)

• het aan- of verkopen van aandelen in, of het geheel of gedeeltelijk aan- of verkopen dan wel overnemen van ondernemingen, vennootschappen,      rechtspersonen of soortgelijke lichamen als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel b, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen;
  etc.

Ik noem alleen voornoemde categorieën omdat Schets Advocatuur alleen deze Wwft-plichtige diensten verricht. Zie verder artikel 1a lid 4 sub c 1 i en iv van de Wwft.

Wwft – verplichtingen

Iedere nieuwe zaak wordt door de betreffende advocaat gecontroleerd op de toepasselijkheid van de Wwft (artikel 1a lid 4 sub c Wwft).

Betreft het wel een Wwft-plichtige dienst (dus een dienst als bedoeld in artikel 1a lid 4 sub c Wwft), dan wordt de zaak genoteerd in een aparte administratie en wordt het risico van de aan te nemen zaak bepaald aan de hand van de opgestelde risicoprofielen.

Vóórdat de dienst wordt verleend of de zakelijke relatie wordt aangegaan wordt vervolgens een cliëntenonderzoek uitgevoerd conform artikel 3 e.v. Wwft.

Nadat het cliëntenonderzoek is verricht dient te worden bepaald of de zakelijke relatie kan worden aangegaan of niet (artikel 5 Wwft). Kan het cliëntenonderzoek niet worden afgerond, dan moet worden bepaald of een melding bij de FIU Nederland dient te worden gemaakt op grond van artikel 16 lid 4 sub a Wwft. De advocaat dient de zakelijke relatie in dat geval niet aan te gaan.

Het cliëntenonderzoek

Advocaten dienen hun cliënt altijd te identificeren.

Bij Wwft-plichtige dienstverlening behoort ook het opvragen van een uittreksel uit het UBO-register.

In de Wwft wordt onderscheid gemaakt tussen ‘identificatie’ (welke persoon) en ‘verificatie’ (controle van de identiteit aan de hand van een identiteitsbewijs van een natuurlijke persoon) of een ander document (overige typen cliënten).

De Wwft schrijft specifiek voor dat moet worden nagegaan of degene die de cliënt vertegenwoordigt daartoe bevoegd is.

Hoe verloopt dit cliëntenonderzoek, wat zijn de verplichtingen?

Alle informatie dient te worden vastgelegd die nodig is om aan te tonen dat een cliëntonderzoek is uitgevoerd.
Concreet betekent dit dat in elk Wwft-dossier ten minste de volgende elementen schriftelijk worden gedocumenteerd:

1. Checklist of onderbouwing waarom de dienst onder de Wwft valt (toepasselijkheid Wwft).
2. Identificatiegegevens van de cliënt (naam, adres, geboortedatum, BSN/KvK-nummer etc.) en een kopie of verwijzing naar het gebruikte identiteitsdocument.

Bij natuurlijke persoon:

• Volledige naam, geboortedatum, geboorteplaats, nationaliteit, woonadres vastgelegd.
• Identiteit geverifieerd aan de hand van geldig identiteitsbewijs (paspoort, identiteitskaart of rijbewijs).
• Kopie identiteitsbewijs of notitie van verificatie (datum, documentsoort, nummer) in dossier.
• Adresbewijs (indien relevant, niet ouder dan 3 maanden).

Bij rechtspersoon / andere entiteit:

• Statutaire naam, rechtsvorm, statutaire zetel, KvK-nummer vastgelegd.
• Recent uittreksel KvK (niet ouder dan 3 maanden) opgevraagd en bewaard.
• Identiteit wettelijk vertegenwoordiger(s) vastgesteld en geverifieerd (identiteitsbewijs).
• Bevoegdheid vertegenwoordiger gecontroleerd (KvK, volmacht indien nodig).

3. Verificatiegegevens vastleggen: een notitie welke documenten of bronnen zijn gebruikt om de identiteit te verifiëren.
4. UBO (uiteindelijk belanghebbende)-informatie vastleggen: een overzicht van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur, de geïdentificeerde UBO(‘s) en welke maatregelen zijn genomen om de UBO-identiteit te verifiëren, inclusief de raadpleging van het UBO-register (met datum en uitkomst).

• Eigendoms- en zeggenschapsstructuur in kaart gebracht (bij rechtspersonen/vennootschappen).
• UBO(‘s) geïdentificeerd (ieder met >25% belang of anderszins zeggenschap).
• Redelijke maatregelen genomen om UBO-identiteit te verifiëren (bijv. verklaring cliënt, aandeelhoudersregister, andere objectieve bronnen).
• UBO-register geraadpleegd (datum en uitkomst genoteerd); eventuele afwijkingen tussen UBO-register en eigen bevindingen toegelicht.
• Kopieën/verwijzingen naar gebruikte UBO-documentatie in dossier.

5. Doel en aard van de zakelijke relatie vastleggen: een korte beschrijving van de beoogde diensten, het verwachte transactiepatroon en het doel van de relatie.

• Doel van de opdracht vastgelegd (bijv. “advisering over aandelenoverdracht X BV”).
• Beoogde aard van de relatie beschreven (eenmalige transactie / doorlopend advies / vermogensbeheer etc.).
• Verwacht transactiepatroon (frequentie, omvang, betrokken landen) kort genoteerd.

6. Risicobeoordeling en risicoprofiel bepalen: een schriftelijke onderbouwing van de vastgestelde cliënt-, product-/dienst- en geografische risico’s en de conclusie welk type cliëntonderzoek (regulier, vereenvoudigd of verscherpt) daaruit volgt.

• Cliëntgebonden risico’s beoordeeld (bijv. branche, integriteitsrisico, complexe structuur).
• Product-/dienstgebonden risico’s beoordeeld (bijv. grensoverschrijdend, contanten, constructies met trustkantoren).
• Geografische risico’s beoordeeld (hoog-risicolanden, sanctielanden).
• PEP-screening: gecontroleerd of cliënt/UBO een politically exposed person is; uitkomst gedocumenteerd. – ja gedocumenteerd in UBO formulier (opgave UBO en PEP)
• Sanctiescreening: gecontroleerd of cliënt/UBO op EU-/VN-sanctielijsten staat; uitkomst gedocumenteerd.
• Risicoklassificatie vastgesteld (laag / midden / hoog) met korte onderbouwing.
• Op basis daarvan bepaald: regulier, vereenvoudigd of verscherpt cliëntonderzoek.

Verscherpt / aanvullend onderzoek (indien van toepassing)

• Bij hoog risico: extra maatregelen gedocumenteerd (bijv. aanvullende informatie opgevraagd, senior approval, herkomst middelen onderzocht).
• Bij financiële transacties: herkomst en bestemming van middelen vastgelegd (verklaring cliënt, bankafschriften, andere objectieve stukken).
• Eventuele afwijkende of ongebruikelijke patronen besproken en beoordeeld.

7. Monitoring en actualisatie verrichten: notities over periodieke controles, wijzigingen in het risicoprofiel, en momenten waarop het cliëntonderzoek is geactualiseerd.
8. Herkomst middelen (indien onderzocht): kopieën van verklaringen, bankafschriften of andere objectieve stukken waaruit de herkomst van de middelen blijkt.
9. Eventuele meldingen bij de FIU: als een melding ongebruikelijke transactie is gedaan, ook de daarop betrekking hebbende stukken (overwegingen, melding zelf, correspondentie) te bewaren.

Voorafgaand of bij de opdrachtbevestiging wordt aandacht besteed aan de Wwft, de relevante stukken opgevraagd en gecontroleerd en vindt (o.a.) verificatie van de identiteit plaats, alsmede voornoemd cliëntenonderzoek, waaraan aldus verplicht moet worden voldaan, indien de gevraagde dienstverlening onder de Wwft valt.

Op 10 juli 2027 treedt het Europese AML-pakket in werking. Daarmee vervalt o.a. de huidige Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Op het AML-pakket wordt in een later stadium teruggekomen.

Vragen over de (ver)koop van een bedrijf (aandelentransactie of activa transactie)? Bel of mail me gerust.

Dit blog artikel beoogt de verkoper en de koper van een bedrijf te wijzen op de toepasselijkheid van de Wwft en de daaruit voor het advocatenkantoor voortvloeiende verplichtingen bij advisering over – en begeleiding van bedrijfsovernames.

De kennisbank op deze website bevat vele blog artikelen over aandelentransacties of activatransacties.

Wilt u uw bedrijf verkopen, een bedrijf of een belang daarin kopen? Vragen?
Bellen kan naar: 06- 57 644 156. Mailen: info@schetsadvocatuur.nl

Gaarne ben ik u van dienst.

Berkel-Enschot, 9 november 2026
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

Dit blog artikel is met aandacht geschreven, doch is algemeen van karakter en van informatieve aard. Deze algemene informatie kan niet of verminderd van toepassing zijn, zulks afhankelijk van de specifieke omstandigheden van uw situatie. Dit blog artikel dient derhalve niet als concreet juridisch advies te worden beschouwd. Elke situatie staat op zich en behoeft normaliter maatwerk. Schets Advocatuur aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik en de gevolgen van het gebruik van de informatie uit dit blog artikel.