Waardering van aandelen: aanwijzing deskundige tijdig regelen!

waardering van aandelen

Waardering van aandelen: aanwijzing deskundige

Waardering van aandelen: met grote regelmaat krijg ik dossiers op mijn bureau waaruit volgt dat aandeelhouders van een BV een of meerdere geschillen hebben. De oplossing bestaat er uit dat de aandeelhouders uit elkaar willen. Doch er bestaat geen overeenstemming over de waarde. Of beter: de prijs van de aandelen.

Aandeelhouder A wil prijs 100 voor zijn aandelen ontvangen. Aandeelhouder B is bereid maximaal 60 te betalen. De oplossing bestaat in de benoeming van een (waarderings)deskundige.

Maar partijen worden het niet eens over de deskundige. Er zijn wel statuten maar geen aandeelhoudersovereenkomst. Of er is wel een aandeelhoudersovereenkomst, maar dit item is niet (goed) geregeld.

Wat zijn zoal de mogelijkheden?

Aanwijzing deskundigen – let op de instantie!

In de statuten is meestal bepaald dat de aandeelhouders in overleg treden over de te betalen prijs. Komen partijen niet tot overeenstemming, dan zal de prijs doorgaans vastgesteld moeten worden door 1 of meer deskundigen, te benoemen door een derde instantie.

Daartoe wordt in oude statuten nog wel naar de voorzitter van de KvK verwezen. Die dan de deskundige moet aanwijzen. Per eind 2013 is de KvK echter hiermee gestopt. Heeft u oude statuten, dan gelieve hierop te controleren en de statuten hierop te laten wijzigen. Anders is sprake van een impasse die veelal amper of niet oplosbaar is. Indien aandeelhouders op enig moment lijnrecht tegenover elkaar staan.

Een andere variant voor waardering van aandelen is dat in statuten wordt verwezen naar de kantonrechter die de deskundige(n) moet benoemen. Het gaat hierbij om een zgn. “welwillendheidsbeslissing” van de rechter. Gevolg daarvan is echter dat de kantonrechter kan weigeren om hiertoe een beslissing te geven.
Dus ook deze keuze in statuten kan leiden tot een impasse tussen de aandeelhouders.

Waardering van aandelen – statuten tijdig checken en laten aanpassen

Indien (op termijn) plannen bestaan tot verkoop van de aandelen, is het belangrijk om de statuten tijdig te checken en te laten aanpassen. Waar nodig. Inzake de waardering van aandelen. Doe dat in tijden van harmonie, in geval van meerdere aandeelhouders van een BV. Dit behoort bij een goede voorbereiding van de verkoop (op termijn). Want staan aandeelhouders later met ruzie tegenover elkaar, dan is vaak weinig meer mogelijk.

Om conflicten over waarde van aandelen en dus de prijs te beslechten, is het belangrijk dat een juiste deskundige hiermee kan worden belast.  Het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiVR) is een instituut waaraan zgn. Register Valuators zijn verbonden. Waarderingsdeskundigen, opgeleid en gespecialiseerd in waardering van aandelen.

Waardering van aandelen – voorstel voor aanpassing van de statuten

Een goede oplossing inzake waardering van aandelen kan derhalve navolgend artikel in de statuten zijn:

De prijs zal – tenzij de aandeelhouders eenparig anders schriftelijk overeenkomen – worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan het bestuur van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiVR) de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.

Alternatief inzake waardering van aandelen kan zijn (met een keuze ter zake van welke instantie de deskundige benoemt):

De prijs zal – tenzij de aandeelhouders eenparig anders schriftelijk overeenkomen – worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie of, ter keuze van de meest gerede partij,  aan het bestuur van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiVR) de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.

Waardering van aandelen – alternatieven

Komen partijen niet in overleg tot de waarde / prijs van de aandelen, dan kan ook nog worden gedacht aan:

  • Mediation of bindend advies door een ter zake deskundige mediator / adviseur, indien partijen gezamenlijk hiertoe kunnen besluiten. Denk hierbij aan de (waarderings)deskundigen van de BOBB of van de DCFA of van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiVR). Ook accountants met kennis en ervaring inzake waardering van aandelen kunnen als mediator / adviseur fungeren;
  • De flitsuitreding ex art. 2:343c BW: zijn de aandeelhouders het eens over de uittreding van een der aandeelhouders maar niet over de prijs van de aandelen? Dan kunnen zij (gezamenlijk) bij verzoekschrift de rechter vragen de overnameprijs van de aandelen vast te stellen. Daartoe benoemt de rechter (veelal) een deskundige.

Berkel-Enschot, 7 februari 2020
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

 

  • Deel dit bericht:
  • LinkedIn
  • Facebook
  • Twitter
  • Mail

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Deze website gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.