Recht op informatie aandeelhouder

Recht op informatie aandeelhouder

Recht op informatie aandeelhouder – vanzelfsprekend?

Recht op informatie aandeelhouder – het lijkt zo voor de hand liggend: een individuele aandeelhouder heeft alle recht op alle informatie over de onderneming, waarvan hij of zij aandeelhouder is. De (juridische) praktijk is echter weerbarstiger. Geldt dit recht op informatie voor de individuele aandeelhouder ook buitenom de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AVA)?

De behoefte aan informatie voor een individuele aandeelhouder speelt bijvoorbeeld bij geschillen met het bestuur en met de andere (meerderheids)aandeelhouders. Het is dan ook van groot belang dit recht op informatie aandeelhouder goed te regelen bij het aangaan van het aandeelhouderschap, bijv. bij gedeeltelijke verkoop van aandelen of bij participatie in een onderneming. Ergo bij elke vorm van samenwerking tussen aandeelhouders.

Recht op informatie aandeelhouder – inhoud wet

Artikel 2:107 lid 2 BW bepaalt dat het bestuur (en RvC) de AVA alle verlangde inlichtingen verschaft, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

Het recht op informatie komt dus volgens de wet aan de AVA (als geheel) toe, waarbij er ook nog een “tenzij” is geformuleerd.

Recht op informatie aandeelhouder – literatuur / jurisprudentie

Volgens de toelichting op artikel 2:107 lid 2 BW zijn de rechtsgeleerden verdeeld over de vraag of het recht op informatie ook toekomt aan een individuele aandeelhouder ter vergadering.

Hoe zit het dan met het recht op informatie van een individuele aandeelhouder buitenom de vergadering (van aandeelhouders)? Ik kom namelijk regelmatig situaties tegen waarbij een individuele aandeelhouder behoefte heeft aan bepaalde (financiële) informatie, bijvoorbeeld gedurende de beoogde verkoop van zijn aandelen(belang).

De Hoge Raad heeft beslist dat aandeelhouders buiten de algemene vergadering geen recht hebben op verstrekking van door hen afzonderlijk verlangde informatie (HR 9 juli 2010, NJ 2010/544 (ASMI), thans te vinden onder: ECLI:NL:HR:2010:BM0976). Iedere aandeelhouder heeft tijdens de AvA wel het zelfstandig het recht vragen te stellen.

Recht op informatie aandeelhouder – de praktijk

In de praktijk zie ik echter toch dat contractueel tussen aandeelhouders wordt geregeld dat zij op elk moment recht hebben op de door hem of haar gevraagde informatie inzake de onderneming. In mijn praktijk sluit ik doorgaans aan bij dit gebruik. Het proberen waard ten behoeve van de individuele aandeelhouder.

Doe daarnaast als individuele aandeelhouder een beroep op de redelijkheid en billijkheid ex art. 2:8 BW en zorg ervoor / stem ermee in dat de andere aandeelhouders dezelfde informatie ontvangen, zodat alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

Recht op informatie aandeelhouder – aandeelhoudersovereenkomst

Omdat in statuten doorgaans de rechten van alle aandeelhouders worden geregeld, is het derhalve van groot belang om in voorkomend geval het recht op informatie voor de individuele aandeelhouder, ook buitenom de AVA, contractueel vast te leggen in de aandeelhoudersovereenkomst of in de participatieovereenkomst.

Besteed ook contractueel aandacht aan de vraag hoe dit recht op informatie ten behoeve van de (individuele) aandeelhouder(s) zich verhoudt tot een beding tot geheimhouding, zeker indien – hetgeen ik altijd adviseer te doen – de vennootschap de aandeelhoudersovereenkomst mede voor akkoord ondertekent. En dus de vennootschap tot geheimhouding is gehouden jegens de overige partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst, zijnde de aandeelhouders zelf.

Berkel-Enschot, 14 augustus 2017
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
www.schetsadvocatuur.nl

 

 

Share

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *