Aandelentransactie – schrijf precies op wat wordt bedoeld!

Aandelentransactie. Koopovereenkomsten bij (ver)koop van aandelen zijn in de loop van de tijd steeds omvangrijker en gedetailleerder geworden. Wetgeving, jurisprudentie, partij wensen, internationale deals. Genoeg oorzaken daarvoor. Vaak terecht.
Het is immers niet niks om een bedrijf (via een aandelentransactie) te kopen. Als koper zoek je naar zoveel mogelijk zekerheid, in de vorm van garanties, vrijwaringen, rechten, verplichtingen van verkoper en artikelen die over aansprakelijkheid gaan. Indien achteraf aanleiding bestaat om schadevergoeding te gaan vorderen.

Dat het dan belangrijk is om precies uit te schrijven wat wordt bedoeld, blijkt wel weer uit navolgende recente uitspraak (datum publicatie: 23-12-2025) die ging over een aandelentransactie en dan met name de uitleg van die overeenkomst, over een eventuele herwaardering van de koopprijs aandelen. Zoals door koper gewenst.

De koper van 2 vennootschappen, Radarxense en Hi-Tech, (aandelentransactie) wilde namelijk een vermindering van de koopprijs hebben, op basis van hetgeen met verkoper was overeengekomen.

In eerste aanleg wees de rechtbank de vordering van koper (grotendeels) toe.
Het hof echter heeft in hoger beroep de koper in het ongelijk gesteld.
Hoe dan? Graag behandel ik dit hierna.

De uitspraak: ECLI:NL:GHARL:2025:7893

In deze zaak heeft in 2016 een aandelentransactie plaatsgevonden tussen koper en verkoper, genaamd EsVePe. Partijen zijn erover verdeeld wat zij destijds hebben afgesproken over een herbeoordeling na vijf jaar van de koopprijs van de door koper gekochte aandelen.
En of koper op grond van de gemaakte afspraak recht heeft op gedeeltelijke vermindering van die koopprijs.

Wat was het geval?

In oktober 2016 hebben partijen een intentieovereenkomst gesloten en later een overeenkomst van geldlening, voor het resterende deel van de door koper te betalen koopprijs ad € 900.000 , waarop bij de notaris de aandelen zijn geleverd.

In artikel 3.3 onder e. van de intentieovereenkomst staat het volgende vermeld:

‘In 2021 vindt een herbeoordeling van de Koopprijs Aandelen plaats, door middel van een herberekening van de waarde die MTH heeft vastgesteld op 4 april 2016 op basis van de dan gerealiseerde omzet in de periode 2016-2020. Alleen een calamiteit in de ontwikkeling van de omzet kan tot een neerwaartse bijstelling van de Koopprijs Aandelen leiden. Er zal geen opwaartse bijstelling plaatsvinden. (…).’

Vanaf begin 2021 hebben partijen per e-mail gecorrespondeerd over de door koper gewenste herwaardering en neerwaartse bijstelling van de koopprijs van de aandelen. Koper heeft een herbeoordeling laten uitvoeren door haar adviseur. Volgens haar rapport van 13 maart 2021 zou een correctie op de koopsom ad € 683.093 moeten plaatsvinden, waardoor de hoogte van de geldlening nog € 216.907 bedraagt (in plaats van € 900.000).

RECHTBANK

De rechtbank heeft geoordeeld dat zich in de jaren 2016-2020 een calamiteit in de ontwikkeling van de omzet van Radarxense heeft voorgedaan en dat daarom een herbeoordeling van de waarde van de aandelen van Radarxense en Hi-Tech moet plaatsvinden, uit te voeren door een deskundige. Aan de hand van het rapport van de deskundige heeft de rechtbank voor recht verklaard dat de koopprijs voor de aandelen Radarxense en Hi-Tech naar beneden worden bijgesteld met een bedrag van € 470.630 waardoor de hoofdsom van de geldlening per 1 januari 2021 € 429.370 bedraagt.

GERECHTSHOF

Het Hof oordeelt in hoger beroep dat een herbeoordeling van de koopprijs alleen zinvol is indien sprake is van een calamiteit in de ontwikkeling van de omzet.

De vraag is echter
i) wat hebben partijen bedoeld met ‘ontwikkeling van de omzet’,

ii) wat hebben partijen bedoeld met ‘calamiteit’ en

iii) heeft zich een calamiteit in de ontwikkeling van de omzet voorgedaan, in het licht van het antwoord op i) en ii).

• Ad i) ‘ontwikkeling van de omzet’: ging het om de omzet van beide ondernemingen gezamenlijk of om de omzet per onderneming?

Het Hof: “Aangezien partijen niet over de term ‘ontwikkeling van de omzet’ hebben onderhandeld, hecht het hof groot belang aan de taalkundige betekenis ervan, bezien in het licht van wat partijen verder zijn overeengekomen en de daarbij relevante omstandigheden. ‘Omzet’ staat er in het enkelvoud, wat in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs door EsVePe opgevat kon en mocht worden als de omzet van beide ondernemingen gezamenlijk.”.

En ging het over de omzetontwikkeling over de gehele periode 2016-2020 of per boekjaar zoals de rechtbank deed? Individuele jaren geven nl. een vertekend beeld.

Het Hof: “In de intentieovereenkomst wordt gesproken over ‘een herberekening […] op basis van de dan gerealiseerde omzet in de periode 2016 – 2020’. Dit duidt erop dat het zou gaan om de gerealiseerde omzet gedurende de hele periode van vijf jaar.

Het hof gaat er daarom vanuit dat in het onderhavige geschil beoordeeld moet worden of sprake is van een calamiteit in de ontwikkeling van de omzet van de beide ondernemingen gezamenlijk, bezien over de gehele periode van 2016 tot en met 2020.”

• Ad ii) ‘calamiteit’:

Volgens verkoper EsVePe heeft zich geen ‘calamiteit’ in de ontwikkeling van de omzet voorgedaan: niet in de omzetontwikkeling van beide ondernemingen in de relevante periode gezamenlijk, maar ook niet als dat – ten onrechte – per onderneming en/of per jaar zou worden bekeken.
Verkoper EsVePe definieert calamiteit als ‘(grote) ramp’ en in de context van de omzet van een bedrijf als ‘een plotselinge, ernstige, onverwachte, van buiten komende oorzaak, die niet meer als een gebruikelijk ondernemersrisico kan worden beschouwd’, en noemt als voorbeeld Covid-maatregelen.
Een lagere omzet dan geprognotiseerd door het wegvallen van de handel met een of meer zakenrelaties valt niet onder calamiteit maar behoort tot het ondernemersrisico van koper, aldus verkoper EsVePe.

Het Hof volgt verkoper daarin: “Bij gebrek aan onderhandelingen van partijen over de term ‘calamiteit’ in de voorwaarde voor herbeoordeling van de koopprijs van de aandelen gaat het hof ook hier bij de uitleg ervan om te beginnen uit van de taalkundige betekenis, bezien in het licht van de verdere feiten en omstandigheden rondom de totstandkoming van de overeenkomsten.
Het hof volgt koper niet in haar opvatting dat, samengevat, van een calamiteit sprake is als de omzetontwikkeling (al dan niet: fors) achterblijft bij de prognose.

Aangezien verkoper EsVePe voor de door koper gesignaleerde risico’s van een (al dan niet forse) omzetdaling nu juist geen garantie wilde geven, heeft koper er in redelijkheid niet op mogen vertrouwen dat het toch de bedoeling van beide partijen is geweest om deze risico’s af te dekken door middel van een voorwaarde die in wezen neerkomt op een omzetgarantie. (….).

Kort en goed: het hof volgt ook hier de opvatting van verkoper EsVePe: ‘calamiteit’ ziet hier op een niet-voorzienbare daling van de omzet door een plotselinge oorzaak die niet valt onder het gebruikelijke ondernemersrisico.”.

• ad iii) geen ‘calamiteit in de ontwikkeling van de omzet’:

Het Hof: “Gezien de omzetontwikkeling van Radarxense en Hi-Tech gezamenlijk over de gehele periode 2016 tot en met 2020 kan niet worden gezegd dat zich een calamiteit in de ontwikkeling van de omzet heeft voorgedaan. (…). Hoewel de gerealiseerde omzet van Radarxense in de jaren 2016 tot en met 2019 en die van Hi-Tech in 2016 (al dan niet fors) achterbleef bij de geprognotiseerde omzet, werd in andere jaren door beide ondernemingen (aanzienlijk) meer omzet gerealiseerd dan was geprognotiseerd. Geconsolideerd leveren die cijfers niet het beeld op van een calamiteit in de omzetontwikkeling. De geprognotiseerde omzetcijfers in de jaren 2016-2020 van Radarxense en Hi-tech gezamenlijk bedragen opgeteld € 18.844.000 en de gerealiseerde omzetcijfers tot € 22.860.440: een positief verschil van € 4.016.440.
Bij deze stand van zaken kan niet worden gesproken van een calamiteit in de omzetontwikkeling, aldus het Hof.

Eindoordeel Hof: Geen herwaardering van de koopprijs van de aandelen

Nu aan de voorwaarde voor een herbeoordeling van de koopprijs van de aandelen niet is voldaan, slaagt de tweede grief van verkoper EsVePe. Er hoeft geen herberekening van de koopprijs van de aandelen plaats te vinden en voor neerwaartse bijstelling van de koopprijs is geen plaats.

Conclusie dus: koper trok aan het kortste eind.
Oorzaak: het hof fileerde heel precies de relevante criteria, waaraan te toetsen. En kwam ten nadele van koper in feite tot onvoldoende duidelijk omschreven afspraken. Vanuit het perspectief van koper bezien dan.

Verkoper heeft derhalve recht op betaling van de aanvankelijk overeengekomen koopprijs.

Tips inzake de aandelentransactie

Natuurlijk is het achteraf makkelijk praten. Als je van tevoren alles zou weten, zou je, als adviseur van – of als verkoper of koper zelf bij een aandelentransactie alles op de juiste manier uitschrijven. Bij het opstellen of beoordelen van contracten probeer je namelijk met zoveel mogelijk relevante scenario’s rekening te houden. Je speelt de rol van advocaat van de duivel. Denken in doemscenario’s en daarvoor oplossingen bedenken. De bedoeling is vervolgens dat het contract voor de aandelentransactie de kast in gaat en er niet meer uit komt. Is dat echter wel het geval, dan wil je de koopovereenkomst kunnen gebruiken voor het doel dat je voor ogen hebt.

Tip 1. De eerste tip is derhalve wel duidelijk: bepaal bij een aandelentransactie wat belangrijk is, wat je wilt regelen. En bedenk daarvoor de juiste aanpak of oplossing. Die schrijf je dan uit. Wat kan zich voordoen en hoe willen partijen dat in voorkomend geval aanpakken (en oplossen)?
Schrijf dit uit per onderwerp. Waar nodig in separate artikelen en werk met 1 of meerdere bijlagen. Om bijvoorbeeld in een (reken)voorbeeld uit te werken wat wordt bedoeld. Een voorbeeld daarvan is de zgn. equity bridge, waarbij tot een berekening van de beoogde koopprijs bij een aandelentransactie wordt gekomen. Vanaf de ondernemingswaarde naar de aandelenwaarde. Met een dergelijke bijlage worden in ieder geval de verwachtingen van partijen gemanaged. En dat kan discussie achteraf voorkomen.

Tip 2. Zijn er bij het uitschrijven van de diverse scenario’s en onderwerpen belangrijke begrippen, die wel of niet tot – belangrijke – (rechts)gevolgen moeten leiden, schrijf dan bij een aandelentransactie uit wat met die begrippen wordt bedoeld.
In de M&A praktijk hebben we het dan over de definities. De bijlage definities of lijst van definities in de koopovereenkomst zelf is erg belangrijk. Om juist en volledig op te stellen. Wat zeggen die definities precies, wat valt daar allemaal wel of niet onder en waartoe kunnen de definities aanleiding geven? Te redigeren of te beoordelen vanuit de tekst van de definitie zelf en ook kijkend naar de tekst van de koopovereenkomst zelf bij een aandelentransactie.

In bovengenoemde aandelentransactie had het koper geholpen indien de term of definitie van ‘calamiteit’ zodanig was opgesteld geweest dat daaronder zou zijn verstaan een substantiële daling van de omzet per boekjaar, per vennootschap. Waarbij dan natuurlijk in de praktijk daarvan ook sprake moet zijn geweest.

Vragen over een aandelentransactie : bel of mail me gerust.

Dit blog artikel beoogt de verkoper of koper van aandelen het belang te duiden van een zo juist mogelijke inhoud van een koopovereenkomst aandelen. Wat staat er in het concept? Klopt dat? Is dat concreet genoeg en ergo juist weergegeven? Dit alles luistert nauwgezet.

De kennisbank op deze website bevat vele blog artikelen over allerlei van dit soort onderwerpen die (kunnen) spelen bij een aandelentransactie.

Wilt u een aandelentransactie aangaan? Heeft u vragen hierover?
Bellen kan naar: 06- 57 644 156. Mailen kan naar: info@schetsadvocatuur.nl

Gaarne ben ik u van dienst.

Berkel-Enschot, 11 februari 2026
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

Dit blog artikel is met aandacht geschreven, doch is algemeen van karakter en van informatieve aard. Deze algemene informatie kan niet of verminderd van toepassing zijn, zulks afhankelijk van de specifieke omstandigheden van uw situatie. Dit blog artikel dient derhalve niet als concreet juridisch advies te worden beschouwd. Elke situatie staat op zich en behoeft normaliter maatwerk. Schets Advocatuur aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik en de gevolgen van het gebruik van de informatie uit dit blog artikel.