Bedrijfsoverdracht fiscaal

bedrijfsoverdracht fiscaal

Bedrijfsoverdracht fiscaal

Bedrijfsoverdracht fiscaal: in de fusie- en overnamemarkt wordt een flinke toename verwacht van het aantal ondernemers die hun onderneming willen verkopen. Dat komt doordat er veel ondernemers zijn die behoren tot de zogenaamde babyboomers. Zij zijn op een leeftijd gekomen waarop ze het stokje willen overdragen.

Zoals bij veel momenten in het leven, spelen ook bij een bedrijfsovername fiscale aspecten een hoofdrol. Bijgaand een overzicht daarvan. Het eerste deel gaat in op het tijdig gereed maken van uw bedrijfsstructuur; het tweede gedeelte gaat over een aantal overige aspecten.

1. Bedrijfsoverdracht fiscaal: begin op tijd met uw onderneming verkoop klaar maken

Het belangrijkste advies bij het voorbereiden op een bedrijfsverkoop, is u tijdig voor te bereiden. Een onderneming verkoop klaar maken kan namelijk tussen de drie en zes jaar in beslag nemen. Waarom is dat, hoe pakt u het aan en waar begint u?

1.1 Juridische structuur

Allereerst valt bij bedrijfsoverdracht fiscaal te denken aan het opzetten van een gewenste juridische structuur, waarbij de fiscale consequenties van een verkoop zo beperkt mogelijk worden gehouden. Wanneer bijvoorbeeld de verkopende partij in privé eigenaar is van de over te dragen onderneming, moet over de volledige verkoopwinst belasting betaald worden.

Met het oog op een mogelijke bedrijfsoverdracht bestaat in het Nederlandse mkb de ideale bedrijfsstructuur uit – ten minste – drie vennootschappen. Te weten:

  • een ‘top-holding’ waarin het (eventuele) pensioen en uitsluitend voor privé aangewende materiële vaste activa zijn ondergebracht;
  • een ‘tussen-holding’ waarin het bedrijfsonroerend goed en mogelijk ook het machinepark zijn ondergebracht;
  • een of meerdere werkmaatschappijen waarin alle bedrijfsgebonden activiteiten vallen.

Verkoopt de top-holding in een dergelijke structuur de tussen-holding, dan blijft de winst die de holding behaalt onbelast door de werking van de zogenaamde deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Door meerdere BV’s te gebruiken blijft u bovendien flexibel. Wil de koper wel of niet uw onroerend goed mee kopen, dat kan bij de geschetste structuur allebei. Zou u het onroerend goed in uw top-holding hebben ondergebracht kunt u het níet vrij van belastingheffing verkopen.

1.2 Bedrijfsoverdracht fiscaal: waarom die lange termijn?

Het realiseren van de juiste juridische structuur, zonder dat dit onderhevig is aan belastingheffing, vereist over het algemeen drie tot zes jaar. Hierbij geldt: hoe eerder dit proces in gang wordt gezet, hoe groter de mogelijkheden. Het advies is dus om u hier tijdig op voor te bereiden.

2. Bedrijfsoverdracht fiscaal: overige fiscale aspecten

2.1 Risico verlagen

Naast het opzetten van de juiste juridische structuur houdt een groot deel van het verkoop klaar maken van uw onderneming verband met het verlagen van het ondernemingspecifieke risico. U kunt hierbij denken aan het terugbrengen van de afhankelijkheid van de DGA, waarbij een groot deel van het klantencontact wordt overgedragen aan de bedrijfsleider of het management.

Andere aandachtspunten inzake bedrijfsoverdracht fiscaal zijn natuurlijk het aanbrengen van een goede spreiding in het klantenbestand, het verminderen van de afhankelijkheid van leveranciers en het verhogen van de kwaliteit van de interne administratieve organisatie. Onze ervaring leert dat kopers hier veel waarde aan hechten en dat het realiseren hiervan in het algemeen een waardeverhogend effect heeft.

Ongeacht de vraag of de tijd rijp is om over te gaan tot bedrijfsoverdracht, kan in ieder geval met zekerheid gesteld worden dat de tijd altijd rijp is om er tijdig bij stil te staan en alvast de nodige voorzieningen te treffen.

2.2. Verbreek tijdig de fiscale eenheid vennootschapsbelasting

Veel ondernemers hebben in hun structuur geopteerd voor een fiscale eenheid vennootschaps-belasting. Veelal is dat gedaan vanwege het gemak; er is maar 1 aangifte nodig en bovendien kunnen activa binnen de fiscale eenheidsvennootschappen zonder belastingheffing worden overgedragen.

Bij een verkoop is een fiscale eenheid meestal niet aan te raden. In het jaar van verkoop worden de resultaten van de verkochte vennootschap immers toegerekend aan de verkopende holding. Dat betekent dat bij een verkoop allerlei ingewikkelde verrekeningen toegepast moeten worden. Overleg dus met het oog op bedrijfsoverdracht fiscaal op tijd met uw adviseur of uw fiscale eenheid vennootschapsbelasting verbroken kan worden met het oog op een eventuele verkoop.

2.3 Bedrijfsoverdracht fiscaal: overweeg Horizontaal Toezicht

Traditioneel houdt de Belastingdienst toezicht door u eens in de zoveel jaren te verrassen met allerlei vragenbrieven of een boekenonderzoek. Ingeval u kiest voor Horizontaal Toezicht spreekt u met de Belastingdienst af dat u alles wat fiscaal relevant is, met hen overlegt. De Belastingdienst zal vervolgens u op korte termijn zekerheid geven over uw fiscale positie. Voordeel van Horizontaal Toezicht is dat u te boek staat als een ondernemer die kiest voor transparantie bij de Belastingdienst. En vooral, dat er geen fiscale ‘lijken uit de kast’ komen als de koper een boekenonderzoek bij u houdt. Bespreek met uw adviseur dan ook of het inzake bedrijfsoverdracht fiscaal verstandig is in uw situatie om te kiezen voor Horizontaal Toezicht.

3. Bedrijfsoverdracht fiscaal: conclusie

Als u overweegt om uw bedrijf binnen een aantal jaren te gaan verkopen, is het raadzaam nu al met uw belastingadviseur te overleggen of bijzondere maatregelen nodig zijn. Het creëren van de optimale bedrijfsstructuur kost immers in verband met de diverse fiscale termijnen, 3 tot 6 jaar!

Naast het creëren van de juiste bedrijfsstructuur kan uw belastingadviseur u ook bijstaan bij alle overige fiscale aspecten om uw bedrijfsverkoop zo soepel mogelijk te laten verlopen. Bovenstaand zijn enkele van die vele aspecten inzake bedrijfsoverdracht fiscaal aangestipt.

Wilt u meer informatie over de fiscale aspecten van fusies en overnames en de ondersteuning hierbij door De Beer Accountants & Belastingadviseurs? Voor contact: telefoonnummer: 013- 2116400 of s.verbruggen@debeer.nl

Berkel-Enschot, 3 december 2014.
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752/06-57644156
Zie www.schetsadvocatuur.nl

Dit artikel is ook te lezen op Google+

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Deze website gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.