Holdingstructuur – bescherm uw belangen

Holdingstructuur: bij het deelnemen/participeren in een onderneming gaan er vaak de nodige gesprekken en onderhandelingen aan vooraf met de huidige aandeelhouder(s)/eigenaren. De beoogd participant wil gaarne met deze partijen en mensen erachter gaan samenwerken. Er wordt daarbij vaak gestreefd naar een bepaalde mate van continuïteit in de samenwerking.

En loopt het niet zoals vooraf beoogd, dan wil je als aandeelhouder niet worden verrast door een onbekende nieuwe aandeelhouder. Bijvoorbeeld doordat een der aandeelhouders zijn aandelen verkoopt en overdraagt aan een derde, zonder dat je eerst zelf de mogelijkheid hebt gehad om de aandelen van de vertrekkende aandeelhouder over te nemen.

Bij sommige holdingstructuren bestaat echter dit risico, indien dit item niet goed op voorhand is geregeld.

Heeft u een vraag hierover, advies nodig of bijvoorbeeld een (concept) overeenkomst, bel dan vrijblijvend naar 06-57644156 of mail naar info@schetsadvocatuur.nl – ik ben u graag van dienst!

Holdingstructuur – voorbeeld

We hebben een tussenholding met 3 aandeelhouders, A BV, B BV en C BV, ieder voor 33.33%. Onder de tussenholding hangen enkele werkmaatschappijen. Aandeelhouder A BV heeft zijn belang ondergebracht in een persoonlijke holding BV waarvan hijzelf (de heer A) 100% aandeelhouder is.

Als de heer A zijn 100% aandelen in zijn persoonlijke holding BV aan een derde verkoopt, worden de aandeelhouders B BV en C BV ineens (indirect) met een nieuwe aandeelhouder in de tussenholding geconfronteerd. Die nieuwe aandeelhouder kan een branchegenoot en zelfs concurrent van de onderneming zijn. Dat zullen aandeelhouders B BV en C BV willen voorkomen.

Holdingstructuur – hoe een nieuwe (mede) eigenaar te voorkomen?

Zorg ervoor dat in de statuten van de tussenholding en/of in een aandeelhoudersovereenkomst tussen de 3 aandeelhouders A BV, B BV en C BV een sluitende regeling wordt opgenomen. Waarbij een wijziging in de directe of indirecte zeggenschap over een aandeelhouder – rechtspersoon (in die zin dat tot (een van) zijn organen direct of indirect andere natuurlijke en/of rechtspersonen toetreden dan degenen die daarvan deel uitmaakten op het moment dat deze aandeelhouder van de vennootschap werd) leidt tot het verplicht aanbieden van de aandelen aan de medeaandeelhouders.

Holdingstructuur – juist de wens tot vrije overdracht van aandelen

Omgekeerd kan een (toetredend) aandeelhouder er juist belang bij hebben (te zijner tijd) zijn aandelen vrijelijk te kunnen overdragen. Dit kan bijvoorbeeld op de navolgende manieren worden opgelost:

1. Regel expliciet in de statuten (in voornoemd voorbeeld de statuten van de tussenholding) dat iedere overdracht van aandelen vrij is. Is dit niet expliciet in de statuten opgenomen, dan geldt de wettelijke aanbiedingsregeling.

2. Stem als (toetredend) aandeelhouder niet in met enige bepaling in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst, waarbij een wijziging in de directe of indirecte zeggenschap over een aandeelhouder – rechtspersoon leidt tot het verplicht aanbieden van de aandelen aan de medeaandeelhouders.

Holdingstructuur en participatie

Kijk bij elke participatie naar toekomstige scenario’s. Zoals bijvoorbeeld de exit en regel dit voor overdracht van de aandelen, voor uitgifte of voor de verwerving ervan.

Vragen over dit onderwerp holdingstructuur of over het opstellen van – of beoordelen van een participatieovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst? Ik ben u graag van dienst.

Berkel-Enschot, 30 maart 2018
Auteur van dit artikel © :
mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur
013-5331752
06-57644156
www.schetsadvocatuur.nl

Wie is Enno Schets?

Advocaat Enno Schets

Welkom op mijn website! Ik ben Enno Schets en vanaf 1991 werkzaam als advocaat. Sinds 1998 houd ik me bezig met de juridische begeleiding van verkopers en kopers bij bedrijfsovername, met begeleiding bij deelnemen / werknemersparticipatie in bedrijven, bedrijfsmatige (ver)huur en met commerciële contracten. Omdat geen dossier hetzelfde is, maak ik veel mee. Daarover schrijven is leuk. De blogs met tips worden gewaardeerd. Bij vragen of voor advies, bel of mail me gerust. Zie de contactgegevens. Veel leesplezier!

Aanmelden nieuwsbrief

Wilt u weten hoe wij omgaan met uw persoons gegevens? Bekijk onze Privacy Policy.

Zijn er nog vragen?

Neem dan contact met ons op via:

013-5331752
06-57644156
info@schetsadvocatuur.nl

U zoekt?

Deel dit artikel, kies uw platform!

Bekijk ook de andere artikelen

advocaat Berkel-Enschot

Vraag of afspraak?

Voor vragen of een afspraak kan vrijblijvend contact worden opgenomen via: