advocaat bedrijfsovername

Bedrijfsovername/participatie

Schets Advocatuur helpt u graag bij bedrijfsovername en participatie.

Advocaat bedrijfsovername: Schets Advocatuur is specialist in het opstellen van bedrijfsovername – en participatie contracten. Er wordt als advocaat bedrijfsovername geadviseerd en geprocedeerd.

Advocaat bedrijfsovername: uit (promotie)onderzoek is gebleken dat de expertise van een ervaren en gespecialiseerde advocaat bedrijfsovername bij een bedrijfsovername proces op alle fronten in het voordeel werkt van de partij met de advocaat met de meeste expertise in bedrijfsovername.

Wat betreft onze ervaring als advocaat bedrijfsovername en participatie, zie de lijst transacties. Inmiddels zijn als advocaat bedrijfsovername meer dan 100 bedrijfsovernames en participaties begeleid. In nauwgezet overleg met de cliënt en met anderen, zoals accountant en/of overname adviseur, doen we de bedrijfsovername en participatie. Schets Advocatuur kent als advocaat bedrijfsovername de valkuilen, zonder hierin door te schieten. De dealgerichtheid staat voorop.

Zie wat vinden cliënten van Schets Advocatuur? en de publicaties op het blog.

Advocaat bedrijfsovername: voor bedrijfsovername en participatie in andere bedrijven

Voorbeelden van bedrijfsovername – en participatie contracten die we als advocaat bedrijfsovername opstellen zijn:

  • Geheimhoudingsovereenkomst (of Non Disclosure Agreement)
  • Intentieverklaring (of Letter of Intent)
  • Verkoopovereenkomst activa/passiva
  • Verkoopovereenkomst aandelen BV
  • Participatieovereenkomst
  • Management buy-out/buy-in
  • Overeenkomst van geldlening
  • Overeenkomst van verpanding en andere zekerheden
  • Managementovereenkomst etc.

We verrichten of begeleiden als advocaat bedrijfsovername ook juridische due diligence onderzoeken bij bedrijfsovername of participatie, behandelen vastgelopen trajecten, vorderen nakoming van overeenkomsten en behandelen als advocaat bedrijfsovername schadeclaims verband houdende met bedrijfsovername of participatie.

Bovenstaande opsomming is verre van volledig. Bel of mail Schets Advocatuur vrijblijvend via telefoonnummer 013-5331752 of 06-57644156. Email: info@schetsadvocatuur.nl

Advocaat bedrijfsovername: wanneer is een bedrijfsovername en participatie geslaagd?

Bij de hoogste prijs? Bij weinig of geen garanties? Of wanneer de door verkoper gewekte verwachtingen van koper worden waargemaakt? Niet waargemaakte verwachtingen kunnen leiden tot schadeclaims van koper of tot ontbinding van de koopovereenkomst. Dat willen we voorkomen. Als advocaat bedrijfsovername vinden we de bedrijfsovername of participatie geslaagd als de door verkoper gewekte verwachtingen van koper/participant worden waargemaakt. Dit luistert nauwgezet.

Soorten bedrijfsovername: aandelentransactie of activa/passiva transactie

Bij een aandelentransactie blijft de juridische “jas” van de onderneming hetzelfde (de onderneming blijft binnen de BV), alleen de zeggenschap wijzigt, door overdracht van de aandelen aan koper.

  1. Voordeel: eenvoudige afwikkeling bedrijfsovername (levering bij notariële akte) en fiscale voordelen indien holdingstructuur;
  2. Nadeel: alle activa/passiva blijven eigendom van de vennootschap (bijvoorbeeld onroerend goed). Indien het onroerend goed geen deel uitmaakt van de (voorgenomen) bedrijfsovername, moet dit verplaatst worden;
  3. Ander nadeel kan zijn dat alles wordt overgenomen, dus ook evt. lijken in de kast.

Een aandelentransactie vergt over het algemeen meer (boeken)onderzoek door koper en/of meer garanties en vrijwaringen zijdens verkoper, zo is onze ervaring als advocaat bedrijfsovername.

Bij een bedrijfsovername via een activa transactie vindt afzonderlijke overdracht van vermogensbestanddelen en schulden plaats

  1. Voordeel: selectie van activa/passiva mogelijk (‘cherry-picking’), dus een koper kan evt. lijken daarmee buiten de deur houden;
  2. Nadeel: alle activa en passiva dienen afzonderlijk te worden geleverd en bij contractovername is medewerking nodig van de andere contractspartij (mogelijk dus een complexere afhandeling);
  3. Een nadeel kan zijn de overgang van personeel, waar dat niet was beoogd.

Een bedrijfsovername via een activatransactie vergt over het algemeen minder (boeken)onderzoek door koper en/of minder garanties zijdens verkoper. In sommige gevallen leidt dit eerder tot een akkoord tussen partijen, zo is onze ervaring als advocaat bedrijfsovername.

Koper of verkoper bij bedrijfsovername: let op het verschil in positie

Sluit als verkoper of als koper (primair) overeenkomsten af vanuit uw eigen positie, is onze tip als advocaat bedrijfsovername. Dat lijkt makkelijker dan het is. Stel steeds de vraag: is dit, zoals het nu is verwoord, wel in mijn belang? Hoewel verkoper en koper hetzelfde belang hebben bij de transactie (“de deal”), is hun positie – uit de aard – namelijk tegengesteld.

Een verkoper:
-zal kunnen leven met een korter, eenvoudig(er) contract;
-zal bij voorkeur weinig (strenge) garanties willen afgeven;
-zal zijn aansprakelijkheid contractueel willen beperken;
-zal liever geen zekerheden en/of een lening aan koper willen verstrekken

terwijl een koper:
-belang heeft bij een goed en veelal langer bedrijfsovername contract;
-strenge en uitgebreide garanties van verkoper zal willen hebben;
-juist verkoper aansprakelijk willen kunnen houden (zonder – veel – beperkingen);
-juist wel zekerheden en/of desgewenst een lening van verkoper wil hebben.

In die tegenstrijdigheid zal gedurende het onderhandelingsproces en bij het maken van de bedrijfsovername contracten een voor beide partijen acceptabel compromis gevonden dienen te worden. Als ervaren advocaat bedrijfsovername helpen wij kopers of verkopers van ondernemingen hierbij.

Advocaat bedrijfsovername: verloop traject bedrijfsovername en participatie

Het verdient de voorkeur de weg naar bedrijfsoverdracht, bedrijfsovername en participatie volgens een van tevoren bepaald en goed voorbereid traject te laten lopen. Niet alles wat hieronder staat, wordt overigens altijd gedaan. Leg zaken wel voldoende duidelijk vast, zo is ons advies als advocaat bedrijfsovername. Dat kan veel discussie en ellende achteraf voorkomen. Denk daarbij bijvoorbeeld aan:

Geheimhoudingsovereenkomst

Kopers bij bedrijfsovername kunnen een concurrent zijn van de verkoper van een bedrijf. Doch ook anderszins zal een verkoper van een onderneming niet willen dat zijn concurrentiegevoelige informatie op straat komt te liggen. Als advocaat bedrijfsovername adviseer ik een verkoper altijd een geheimhoudingsovereenkomst door koper te laten tekenen, soms nog voorzien van andere bedingen die de concurrentiepositie van verkoper bij bedrijfsovername kunnen beschermen.

Term Sheet

Soms komt een partij met een zgn. Term Sheet. Daarin wordt dan de beoogde bedrijfsovername of participatie op hoofdlijnen tussen partijen vastgelegd, alsmede worden bijvoorbeeld afspraken gemaakt over het vervolgtraject. Bij andere bedrijfsovernames of participaties wordt (direct) een letter of intent (intentieverklaring) gesloten, waarin veelal dezelfde (soort) afspraken worden vastgelegd of uitgewerkt. Als advocaat bedrijfsovername acht ik een Term Sheet zinvol als een verkoper reeds in een vroegtijdig stadium een beoogd koper van zijn onderneming op een bepaalde wijze aan zich wil binden en een (verdergaande ) intentieverklaring voor de koper van het bedrijf nog een stap te ver is. Omgekeerd kan een koper op soortgelijke gronden kiezen voor een Term Sheet.

Intentieverklaring of letter of intent

Het opstellen van een intentieverklaring is werk voor een ervaren advocaat bedrijfsovername. De inhoud van een intentieverklaring luistert bijzonder nauwgezet. Binding of geen binding? Als de essentialia van de koop of participatie  worden vastgelegd (prijs, hoeveelheid aandelen/soort activa en datum levering) kan al sprake zijn van binding. Werd dit (nog) niet beoogd, dan kunnen diverse claims het gevolg zijn. Als bijvoorbeeld de financiering nog niet rond is, dient een advocaat bedrijfsovername  van koper zijn klant te adviseren om een opschortende of ontbindende voorwaarde op te nemen, tegenwoordig bij voorkeur tot in de (definitieve) koopovereenkomst bedrijfsovername of participatie . Dit in het kader van de precontractuele goede trouw, doch bijv. ook om bestuurdersaansprakelijkheid bij koper te voorkomen. Zie ook de publicaties op het blog.

Due diligence / boekenonderzoek

Na het tekenen van de intentieverklaring volgt meestal een boekenonderzoek door koper en zijn of haar advocaat bedrijfsovername. Koper wil namelijk kunnen vaststellen of de door verkoper verschafte informatie, op grond waarvan koper de intentieverklaring heeft getekend, juist is. Verkoper heeft bij bedrijfsovername en participatie een (zware) informatieplicht richting verkoper. Koper heeft een onderzoeksplicht. Koper zal willen onderzoeken in hoeverre er risico’s zijn die bij de bedrijfsovername of participatie bijzondere aandacht verdienen. Denk aan bestaande, niet eerder genoemde, rechtsmaatregelen, change of control bepalingen in belangrijke contracten, het evt. ontbreken van (schriftelijke) overeenkomsten, onverwachte werknemerskwesties.

Onverwachte ontdekkingen kunnen namelijk leiden tot nieuwe onderhandelingen over de bedrijfsovername of participatie , met name over de koopprijs, extra garanties en soms ook tot het uiteindelijk niet doorgaan van de bedrijfsovername of participatie .

Schets Advocatuur kan als ervaren advocaat bedrijfsovername voor koper het juridische deel van dit due diligence onderzoek doen, terwijl verkoper kan worden begeleid bij de voorbereiding en uitvoering  van dit boekenonderzoek. Het op juiste wijze doen van dit onderzoek en de juiste wijze van vastlegging hiervan, ook in de koopovereenkomst, zijn bijzonder belangrijk.

Bedrijfsoverdracht en participatie: contract en levering (closing)

Heeft het due diligence onderzoek geen (onoverkomelijke) problemen opgeleverd, dan kan de koopovereenkomst worden opgesteld, bij voorkeur door een ervaren advocaat bedrijfsovername. In de koopovereenkomst bedrijfsovername of participatieovereenkomst wordt de transactie verwoord, zoals de betrokken partijen, verkochte activa (/passiva) of aandelen, de prijs, evt. achtergestelde lening en zekerheden, leveringsdatum, garanties en evt. vrijwaringen, aansprakelijkheid (en voor verkoper, beperking daarvan), verjaringstermijnen en evt. vervaltermijnen, overdrachtsperiode, non concurrentiebeding, geheimhouding,  publiciteit, geschillenregeling, bijlagen etc.

Graag worden we als ervaren advocaat bedrijfsovername en participatie advocaat ingeschakeld voor het opstellen van het (ver)koopcontract of participatieovereenkomst met de daarbij bijbehorende overeenkomsten, zoals overeenkomst van geldlening, managementovereenkomst etc. Voor de wijze waarop het contract wordt opgesteld, kunt ook doorklikken naar werkwijze contracten of werkwijze bedrijfsovername.

Bedrijfsoverdracht: vastgelopen/mislukte overname en schadevergoeding

Komt de andere partij de bedrijfsovername niet na, of is er discussie ontstaan, dan kunt Schets Advocatuur ook als ervaren advocaat bedrijfsovername inschakelen voor overleg, advies, een second opinion of voor het starten van een procedure bij de rechtbank, tot nakoming of tot vergoeding van schade. Zie hierover ook het blog en verdere uitleg op deze  website.

Vraag of afspraak over bedrijfsovername en participatie ?

Voor vragen of een afspraak over bedrijfsovername en participatie kan vrijblijvend contact worden opgenomen met Schets Advocatuur via:

–          telefoonnummer 013-5331752 of 06-57644156;
–          email: info@schetsadvocatuur.nl

Zie verder ook contactpagina.